儘管孫恩和盧循在陣前竭力的嘶喊，試圖控制局勢，但是這些都是徒勞的，義軍的陣勢越來越亂了，更多的人開始後退，義軍的陣型崩潰是遲早的事情.
一支放下農具的農民組成的軍隊就是如此。盧循心中暗歎，兵敗如山倒，這一次義軍的戰敗是在所難免的了。他抬起頭看看還在竭力維護秩序的孫恩一眼，這一次他是要在此地隕落了。
儘管如此，盧循還是盡力組織陣型來面對緊接而來的騎兵衝鋒。在空曠的地形上面，當步兵面對騎兵，只有組織起密集的陣型才能與騎兵相抗，轉身逃跑那是自取滅亡，在平地上兩條腿是無論如何也跑不過四條腿的。
盧循向身邊的親兵布命令，刀盾手位居前排，長矛手緊跟刀盾手，弓箭手殿後，至於義軍中僅有的那一支騎兵，盧循是捨不得把他們消耗在這一場毫無勝算的戰鬥上的，所以僅僅只是讓他們護衛側翼的安全。
不得不說的是雖然義軍陣型已亂，但是軍心還在，而且孫恩和盧循這麼多年來在起義軍的心中樹立了非常高大的形象，所以當盧循的命令下達之後，義軍被勉強組織了起來，刀盾手居前，長矛手居中，弓箭手壓陣，輕騎兵護衛側翼的陣型勉強建立了起來。
見到領導者還能布如此命令，義軍心裡稍安，剛剛建立起來的陣型也慢慢穩定了下來。看到義軍陣型穩定了下來，孫恩詫異的看了盧循一眼，他實在想不到這個他平時看起來多疑少決的妹夫如何有此決斷力下達這樣的命令，但是此刻屬於戰亂時期，也顧不得多想了。孫恩向盧循點了點頭，然後二人隱入陣中。開玩笑，在對方騎兵集體衝鋒的時候站在自己軍隊的最前面，跟找死有什麼兩樣？
「放箭！」孫恩猛然一揮手，義軍的弓箭如同下雨一般向北府軍的騎兵射了過去。在義軍編隊裡最多的便是弓箭手了，但是這些弓箭手的裝備確實不怎麼樣，既有從官軍手中繳獲來的，也有獵人打獵時候用的，更多的還是自己打造的，不少還是石質活著銅質的箭頭，威力實在不怎麼樣。
雖然如此，由於江南的地形的限制，北府軍也不敢身著太過於沉重的盔甲，以免戰馬深陷於江南水鄉之中。北府軍戰士們身著的多是皮甲，雖然對於石質弓箭防護力不錯，但是面對銅質或者鐵質箭頭還是不夠看的。
一輪箭雨下來，已經有不少騎兵中箭落馬，就是辛景都差點中箭。見到戰果如此，義軍的士氣頓時被鼓舞了起來，死亡的陰影頓時一掃而空，弓箭手們又開始了拉弓，新一輪的箭雨重新被射了出來。
孫恩顯然也被這個狀況所鼓舞，心情大好，甚至親自拿起一把弓箭射了起來。在眾將之中，只有盧循緊皺著眉頭，這點戰果實在不算什麼。如果義軍擁有一支強有力的盾牌手和長矛手，另外讓弓箭手的裝備能夠更好一些，或許還有一線希望，但是僅僅只看現在，如果辛景謹慎點，分開兩支騎兵包抄義軍防禦薄弱的兩翼，義軍便死無葬身之地了。就算辛景不是那麼謹慎硬是以騎兵正面衝鋒，以義軍這幾面破盾牌怕也防不住啊！
果然，在經受了第二波的箭雨之後，北府軍令旗一展，左右各分出一支騎兵部隊來向義軍方陣的背後攻來。義軍的後陣是沒有多少防護力的弓箭手部隊，如果讓他們完成包抄，不僅是弓箭手完蛋了，整個義軍也完蛋了。
還沒等盧循來得及重新部署，冒著箭雨，正面衝鋒的北府軍前排騎兵的長矛狠狠的撞擊在了義軍的刀盾手上面。義軍殘破的刀盾根本經不起長矛的猛烈一擊，鋒利的長矛如同竹籤扎蘿蔔似的從義軍的盾牌上穿過，然後隨著騎兵強大的衝擊力前進刺穿了躲在盾牌後面刀盾手，長矛去勢不減，在刺穿了一個人之後又把後面連續幾個人刺穿，就如同一根竹籤上紮著的人肉串一樣。
鮮紅的血順著長矛流向了地面，把地面染得一片通紅。在騎兵強大的推動力下，那些沒有被刺穿的刀盾手則被騎兵們定了鐵掌的馬蹄踩成了肉泥。
「刀盾手穩住陣型後排緊接而上，長矛手長矛突刺！」盧循在中軍中大聲叫喚起來，突然起來的變化讓孫恩等人帶若木雞，靠他們是沒有多少希望的了。
盧循心中明白這一次可能要折在這了，兵敗如山倒，義軍真的要折在這了。想到這，盧循拉過還在神遊中的孫恩，命令義軍的刀盾手和長矛手繼續抵抗，同時把義軍所裹挾的三吳地區的男女老少集中在東邊，然後集合義軍僅有的數百騎兵向西南方向突圍而去。
臨海西南有一條括蒼山脈，綿延數百里，為東北—西南走向，上接臨海郡下達永嘉郡，主峰高達四百丈，地形複雜崎嶇，山林密集，不利於騎兵通行，且易於隱藏。
盧循以騎兵為前鋒，刀盾手和長矛手還有弓箭手居中，在三吳地區裹挾而來的男女老少殿後向括蒼山脈突圍而去。孫恩登6以後在三吳地區裹挾了數萬老百姓，當然孫恩是義軍出身，所以他在三吳地區所搶掠的大多是門閥士族，並且強迫他們跟隨自己南下。至於那些普通的老百姓則很多都是主動跟著孫恩南下的，與其被門閥士族壓迫而死，不如跟著孫恩反了這個天。
此次戰鬥的地方離括蒼山只有數十里路程之遠，只要退入了括蒼山之中，義軍就有從頭再來的機會。盧循把那些門閥士族的人放在最後面就是要用他們的身體來阻擋北府軍前進的步伐，只要劉裕不想跟門閥們鬧僵，那麼他一定不會對這些門閥士族們大下殺手的。至少這可以延誤北府騎兵們的攻擊態勢。
果然，隨著義軍陣型的變化，義軍主力部隊由前驅陣型變成了左翼陣型後，**義軍陣勢內大肆殺戮的北府騎兵忽然現自己攻擊的對象好像變了，由原先身著各色破爛衣服的義軍士兵變成了身著華麗但是佈滿灰塵手中沒有任何武器的一群人，這些人對著自己大吼大叫，好像非常高興似的。
騎兵進攻的步伐不會因為這個而停止下來，所以在一通莫名的殺戮之後，辛景才努力把這伙北府兵控制了起來，他們之前殺的很多人都是三吳一帶的門閥士族地主們，這些人在朝廷中擁有很大的勢力，且和現在的太尉恆玄關係密切，殺了他們等於給自己找麻煩啊！
辛景不是劉裕，他沒有劉裕那麼強的決策力，同時他也不能完全控制這支桀驁不馴的北府兵，所以直到這些人死傷過半了北府兵們才停下手來。面對這滿目瘡痍的狀況，辛景無法想像這些士族在朝中的人會如何對待自己，只能暫時停止前翼和左翼追擊的腳步，命令北府軍們對這些士族們進行救治起來，眼睜睜地看著義軍士兵離自己越來越遠。至於右翼騎兵，因為他們現在正在和義軍進行著激戰，命令無法傳達，只好任他們繼續追擊下去。
「大家衝啊！後面的北府兵已經停止追擊了，只要衝過了這道騎兵，我們就脫離險境了！」盧循向跟在身後的義軍士兵們大聲喊道。人就是這樣的生物，只要有一絲的生存的希望，他們就會鼓起自身最大的能量去追尋這一絲的希望，往往正是因為如此在絕境才能逢生。
此時的義軍正是這個樣子，本來被北府軍的前翼突入陣中後已經開始絕望的心現在又被盧循給激出來了，尤其是在最後面的弓箭手部隊已經現背後的敵人沒有追擊過來了，更加認定了盧循的話的正確性。義軍士氣大增，跟著前面的騎兵向北府兵猛衝過去。
「嘩啦」義軍的騎兵與北府騎兵猛烈的撞擊在一起，僅僅只是因為這個衝撞，就有不少騎兵落馬然後被隨後趕來的自己戰友踩成肉醬。
這麼近距離的衝鋒，長矛是無法起什麼作用的。鋒利的斬馬刀高高揚起，然後又猛然斬下，就在這麼一瞬間又有不少人身體被割成兩半，手中的斬馬刀還在兀自的揮斬中，直到現自己成為了兩截，才出淒厲異常的叫聲。這只不過是殘酷的戰場中的一個小小的插曲，誰也不會在意誰的生死的。
不得不說的是，雖然義軍整體實力實在不怎麼樣，但是義軍的騎兵從裝備到訓練上面都是非常不錯的，至少能夠和北府騎兵相提並論，孫恩盧循花在這支騎兵身上的時間和精力還是起到了效果的。
「吼呀！」
盧循大吼一聲，高揚的長刀劃過一道詭異的弧線直取身前那個北府騎兵的頭顱。
「咕嚕！」那個北府兵的頭顱如同拋起的球般被他顱腔中的血液衝了出來，滾在了地面上，然後不久又被雙方踩成了肉醬。
「啊！」看見自己生死與共的戰友被盧循給殺掉了，盧循身邊的幾個北府兵士縱刀向盧循砍來，一時間群刀舞起了陣陣風聲，一道道刀影出現在了盧循的身邊，盧循身體猛然一塌。就在眾人來不及收刀的時候，一道血影從圍攻盧循的眾兵士腹部射出，盧循重新坐起身來，持刀昂然挺立。原來在盧循彎身的一瞬間他用自己的長刀以自己身體為中心劃了一個圓圈，圍攻他的眾兵士來不及收刀防禦，便被他擊破了防禦最薄弱的腹部。
腹部激射出來的鮮血把盧循一身染得通紅，他挺立在亂軍之中，彷彿一尊嗜血魔神一般。北府騎兵被他的悍勇畏懼，紛紛繞著他而行。而義軍則大受鼓舞，一時間北府騎兵被義軍強大的氣勢給壓制了下去。
就在雙方騎兵互相攻擊著的時候，義軍殘存的步兵終於趕來了，雖然這批步兵損失過半，但是仍然有萬人之巨，在兵力上完全壓制住了北府騎兵。面對義軍的攻勢，無奈之下，這支北府騎兵只好向後退去。
盧循穩定了陣腳，以急行軍的度向括蒼山退去，這時義軍離括蒼山也只有數里之遙了。
括蒼山主峰米篩浪腳下，義軍臨時大營中，盧循正在對著揚州的地圖思考著。正在這個時候，一個親筆跌跌撞撞的跑了進來，向盧循道：「征東將軍（孫恩自封的封號）他，他去了。」
聽了這句話，盧循沒有任何驚訝的表情，這是歷史的必然，這一次登6失敗後孫恩喪失了所有的信心最後自殺身亡，然後他盧循則接過了孫恩的義軍大頭領地位。
盧循默默地跟著親兵來到了孫恩投水自盡之處，那是括蒼山裡的一處水潭。隨同孫恩投水自盡的還有他的門徒黨羽以及小老婆，歌女，舞女，有數百人之巨。