三萬漢羌聯軍兵分兩路，一路由廖化率領，率一萬軍隊北上攻取靈州，另一路由馬超親自統帥，南下迎戰劉猛的匈奴軍隊。
廖化率一萬軍從南渡口渡過了黃河，軍隊快速向北而去。
奪取靈州的關鍵在於靈州縣城，這裡是劉猛的老巢，城中生活著數千匈奴貴族，而各個部落的普通牧民則以靈州縣為中心，分佈在方圓百里內草原內，事實上，匈奴人目前所佔的土地還不到靈州的三成，包括賀蘭山腳下在內其他廣袤草原都還沒有匈奴人出現，一方面固然是因為已是初冬時節，匈奴人需要聚居過冬，另一方面也是匈奴人剛佔領靈州不久，還沒有完成最後的牧場分配。
天不亮，廖化率領一萬軍隊抵達了靈州城外十里處，這一帶原是羌人的農田，沒有牧民在這裡駐營，大片大片的農田內荒無人煙，遠處是稀稀疏疏的幾株樹木，在凜冽的寒風中顯得十分荒涼蕭瑟。
廖化看了看天色，五更已過，東天空還沒有泛起魚肚白，夜空晴朗，掛著幾顆半明半亮的星星，雖然已經過了最黑暗的一刻，但夜色依然很深，正是攻城的機會。
這時，兩名斥候飛奔而回，向廖化施禮道：「啟稟副都督，卑職已探明城上情況。」
「城頭現在有多少軍隊？」
「城頭現在只有四支巡哨，每邊城牆一隊，一隊士兵約二十人，另外在南北兩座城頭上有幾名士兵，其餘便不再有敵軍。」
敵軍並不多，但廖化還是有些猶豫，關鍵是他現在不知道靈州縣內的駐兵情況，按理，劉猛不可能把全部軍隊帶走，總會留下一部分軍隊駐守要害之地，他是不是應該先摸清城內駐軍的底細，再出兵攻城呢？
但沉思良久，廖化最終還是決定立刻攻城，他有一萬軍隊，又是突襲縣城，就算城中有駐軍，也未必能抵擋住他的進攻，廖化當即將手下得力干將張印找來。
張印跟隨廖化多年，從一名什長累功升為牙將，是廖化得力的左膀右臂，他上前抱拳道：「請將軍下令！」
「我給你一千精銳，還有二十架攻城梯，趁現在敵軍防備不足，你用雷霆之速，給我奪下西城門，放火為號，我率大軍進城！」
「遵令！」
張印率本部一千士兵向西城奔去，廖化望著他們奔遠，當即令道：「大軍準備出擊！」
一千軍隊在張印的率領下，迅速接近了城池，城池並不高大，只有兩丈四尺左右，爬上一株大樹便可清晰地看見城頭上的情形，一名士兵在大樹上觀察城頭巡哨軍，這時他低聲喊道：「將軍，巡哨向南去了！」
張印一擺手令道：「走西北角！」
黑暗中，士兵們迅速奔跑，此時城上的巡哨正好背對他們向邊走去，一千士兵動作迅速，一直奔至護城河邊，他們搭上長木板，衝過了護城河，就在這時，城頭忽然響起了刺耳的鐘聲，他們躲過了西城上巡哨士兵，不料卻被北城頭的哨兵發現了。哈
『當！當！當！』
刺耳的鐘聲在城頭上敲響，有士兵在大喊：「快去稟報，有敵軍偷襲！」
城頭上有箭矢射下，兩名士兵躲閃不及，被箭矢射中，先後慘叫兩聲，**下了護城河，張印當即立斷道：「攀城！」
二十架攻城梯搭上了城牆，五百士兵迅速向城頭攀去，另外五百人則舉弩向城頭放箭，密集的弩箭射向城頭，將城頭上的二十名守軍死死壓住，漢軍忽然停止了射擊，只見張印一躍而上，率先殺上城頭，手中長槍向匈奴守軍刺去，一連刺翻三名匈奴士兵。
這時越來越多的漢軍士兵殺上城頭，其餘十幾名匈奴士兵見勢不妙，調頭便向城下跑去，大喊大叫：「是漢軍，漢軍上城了！」
「不要管他們！」
張印止住了要追趕的士兵，立刻喝令道：「先攻佔西門！」
數百士兵大喊一聲，一齊向西城門殺去。
廖化此時已率軍在距離城池約兩里外的一片曠野裡等候，他心中多少有點緊張，天空已翻起魚肚白，天色已麻麻亮，再不奪取城池，時間上就來不及了。
這時，另一名羌人大將楊速靠近廖化身邊低聲問道：「將軍找我嗎？」
廖化對他道：「城破後，由羌軍入城，我要率軍去收降羌人牧民。」
楊速大喜，城中大部分都是匈奴貴族，財富極多，他們可要發一筆橫財了，但他隨即又想到匈奴人對羌人的屠殺，咬牙切齒問道：「城破後，是否可以屠城？」
廖化沉吟片刻，便點點頭道：「如果要屠城，就殺乾淨一點，城中男子，無論長幼，一個不留，另外，官方倉稟和劉猛的府邸必須由漢軍掌控，你們不准動，還要一條要記住，不准放火燒城！」
楊速抱拳行禮，「卑職記住了！」
他轉身離去，廖化又對一名親兵道：「等會兒告訴張印，讓他們佔領官方倉稟和劉猛的府邸，尤其控制城門，不准任何逃脫！」
士兵答應一聲，立刻向城門處奔去，就在這時，西城樓上點燃了一團火焰，格外的醒目，楊速激動得大喊一聲，「弟兄們，復仇的時候到了，殺進城去！」
五千羌兵齊聲怒吼，他們催動戰馬，揮舞戰刀，向靈州城內殺去，而廖化則率領四千漢軍騎兵，向城池北方奔去，他們的目標是普通牧民，不准他們逃回河套。
城內哭聲、慘叫聲大作，殺紅了眼的羌人士兵不再顧及男女老幼，在縣城內展開了一場血腥的屠殺
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劉猛率領一萬匈奴騎兵離開靈州只有兩天，匈奴騎兵沿著清水河一路南下，終於抵達了高平縣，高平縣已是一座空城，就在三個時辰前，從三水縣傳來的烽火警告了這座軍城，也警告了蕭關守軍。
此時蕭關守軍確實不算多，只有四千人，由趙雲部將梁頌率領，他看到了烽火警報，立刻做出決定，將高平縣的一千守軍撤回蕭關，集中力量防禦蕭關，同時也將縣城內兩百餘戶居民和商賈也一併撤回。
與此同時，梁頌又派人回安定縣求援，希望駐紮安定縣的三千軍隊也前來援助自己。
劉猛殺到蕭關時，天已經黑了，他手中的攻城武器只有十幾架攻城梯，難以對蕭關產生威脅，劉猛命令軍隊進駐高平縣，又命令一名千夫長去附近砍伐樹木，製造簡易攻城梯。
入夜，劉猛站在高平縣城牆上，眺望遠方的群山巍巍，以及黑黝黝的蕭關城牆，但他心中有一種莫名的煩惱，這種煩惱的根源是他這次出兵南下，他是擅自出兵，他的父親劉去卑是希望他能抓緊時間經營靈州，然後他們會以靈州為後勤重地，向河西發動攻勢，佔領河西走廊，一旦他們佔領整個關隴地區，他們就勢力將會空前壯大，可以匈奴本部分庭抗禮，不必再看呼廚泉的臉色，這是劉去卑父子的最大心願，建立屬於自己的帝國。
但匈奴單于呼廚泉卻是明確要求他出兵，也就是這次行動，一旦漢軍主力離開蕭關，殺向高奴縣，劉猛便可率軍偷襲蕭關，或者截斷漢軍的補給線，雖然劉猛知道自己應該聽從父親之言，以大局和前途為重，但他骨子裡卻願意執行單于的命令，這是他盼望已久的一刻，攻克蕭關，殺入關中，為匈奴帝國立下不世之功。
劉猛經不起呼廚泉的一再催促，而他父親卻沒有消息，躊躇良久後，劉猛終於決定執行單于的命令，突襲蕭關，或者截斷漢軍的後勤補給。
而此時，蕭關並非他想的那麼簡單，不是只有一座空關，而是有不少軍隊駐守，想攻下蕭關似乎並不容易，這讓劉猛心中有些失落，或許他明天可以改變目標，殺向馬嶺河谷，截斷漢軍的補給線，這也是呼廚泉給他另一個任務，一旦漢軍從蕭關出兵，漢軍的補給線最有可能走馬嶺河道，如果切斷漢軍補給線，令漢軍主力不戰自潰，這也是一個巨大的功勞。
想到這，劉猛暗暗下定決心，明天一早，他再仔細觀察一番，如果蕭關真的難以攻下，他也就不必為此損兵折將，轉道去截斷漢軍補給線，任務輕鬆簡單，而且收穫頗豐。
劉猛剛剛作出決定，就在這時，遠處傳來一陣急促馬蹄聲，隱隱有人在城下大喊：「小王爺在哪裡？」聲音頗為焦急。
劉猛一怔，他快步走到西城牆上，探頭向下看了看，似乎是兩名匈奴士兵，劉猛立刻令道：「帶他們上來見我！」
片刻，兩名士兵被帶了上來，兩人神情惶恐，見到劉猛便急道：「小王爺，我們是黃河南渡口的哨兵，就在昨天上午，一支軍隊從西面而來，渡過了黃河，向靈州去了。」
劉猛大吃一驚，一把揪住士兵的衣襟，大吼道：「是哪裡來的軍隊？」
士兵嚇得戰戰兢兢道：「好像是河西過來的軍隊，有漢兵，也有羌兵，大約有一萬人左右。」
劉猛瞪大了眼，他忽然大叫一聲，一把推開士兵，衝到女牆對城內大吼大叫，「立刻集合整隊，快一點，我們老巢就要被端了！」
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