劉璟命人送姜囧下去休息，又給陶利使個眼色，讓他留下，王平也告退了，劉璟便請陶利坐下，給大家說一說出使羌胡的情況。
陶利歎口氣道：「坦率地說，我這次對羌王南宮索的印象很不好，雖然我就他打交道已有十幾年，從前感覺他坦誠直爽，待人熱忱，是一個可做生意之人，但這一次感覺完全變了，此人非常虛偽，而且陰險狡詐，提出很多非分條件，這次從張掖回來，他居然只派十名騎兵保護我們，我很懷疑，就是他暗中通知氐人，才引來氐人對我們的追殺。」
龐統眉頭微皺問道：「上一次馬岱將軍出使張掖，羌王很是謙卑，一口答應出兵，而且也辦到了，現在我們佔領了關隴，他應該更加謙卑才對，怎麼會變臉，而且還通知氐人暗殺你們，難道姜冏的性命他也不管了嗎？」
「這正是羌王唯利是圖之處，上次是他想獲得糧食和生鐵，所以出兵攻打氐人，但我們最後只給他糧食，他要的上等精鐵卻沒有給，他心中暗自惱火，這一次他就不爽快了，要給我們一個下馬威，至於姜冏的性命，他其實並不放在心上。」
旁邊馬超道：「陶公說得完全正確，羌王正是這樣的人，當年我沒有去投靠他，就是怕他把我出賣給曹操。」
劉璟一直沒有說話，他想起了當年一個細節，當年南宮索賣馬給江夏，看似非常豪爽，但所有的戰馬都被閹掉了，在關鍵處一點也不含糊，劉璟心中暗暗冷笑，便將南宮索的信遞給眾人，「你們看看他的信吧！」
眾人接過信一一傳閱，法正冷笑一聲說：「羌王提出將氐人全部交給他，可以看出南宮索的野心，他想統一羌氐，不僅佔據張掖牧場，還要向河湟擴張，恐怕我們滅掉氐人後，就會面臨一個強大的羌胡，很明顯，南宮索是想利用我們。」
劉璟沉吟一下，又問陶利，「羌人現在實力如何？」
陶利連忙欠身說：「這個問題我在路上問過姜囧，姜冏說，羌人目前有二十萬眾，可糾集騎兵五萬人，不過部落頗多，南宮索不過是最大部落的酋長，被各部落推舉為羌王。」
劉璟起身道：「既然如此，我們就不用和羌人聯合，直接滅了楊千萬和宋建，至於羌人，打完氐人再說。」
當天晚上，劉璟便給南宮索回了一封信，婉拒了和羌人聯合攻打氐人的提議，派人護送姜囧返回張掖，就在姜冏剛走，劉璟便立刻下令全軍出發，連夜向北進軍。
五萬漢軍一路北上，輕裝前行，三天後便抵達了上方谷，此時上方谷已修建起了一座軍城，有一千駐兵，屯糧十萬石，天色已晚，劉璟便下令全軍在軍城外駐營休息。
就在大營剛剛紮好，巡哨士兵卻領著一名氐人使者來到了大營，這名氐人使者正是當初兩次出使漢軍的戈援，他忐忑不安地被領進大帳，跪地砰砰磕頭泣道：「罪臣戈援叩見漢王殿下，懇請漢王殿下饒恕氐人的愚昧，我們願以最大的誠意贖我們從前的罪孽，願為漢王犬馬，為漢王攻打曹軍效力。」
劉璟不屑地冷笑了一聲，「你們犯下的罪孽已不可饒恕，事到如今，只能用你們的人頭贖罪，沒有第二條路。」
戈援嚇得魂不附體，苦苦哀求道：「我們願交出戰馬萬匹，羊三十萬頭，願將氐人最美的少女獻給漢王，只懇求漢王饒過我們。」
這時，龐統在一旁對劉璟低語幾句，劉璟會意，又冷冷問道：「既然有誠意，那準備什麼時候交割給我們？」
戈援看到了一線希望，連連磕頭道：「十天後就交割，絕無半點欺騙。」
「好吧！我就再給你們一次機會，十天後在首陽縣交割，若膽敢有半點不實，我滅你們全族，給我滾！」
劉璟一聲怒喝，戈援嚇得抱頭鼠竄而去，這時，劉璟回頭問龐統，「軍師怎麼知道他們有詐？」
「很簡單，他們明知陶公和殿下的關係，還要斬盡殺絕，若有半點投降之意，他們會不給自己留點餘地嗎？」
劉璟點了點頭，龐統一句話說到了關鍵處，由此可見，氐胡投降必然有詐
隴西郡是整個隴西地區最大的一個郡，西北部的枹罕是平漢王宋建的領地，勢力遠至河湟地區，而東北部則是氐王楊千萬的地盤，包括南安郡和金城郡的一部分。
這一帶城池稀少，草場千里，牧草鮮美，是遊牧民族理想的棲身之處，氐人在這一帶生活了千年，繁衍出大大小小數百個部落。
八天後，在首陽縣以北約百里外的一片草原上搭建了大大小小數千個帳篷，綿延數十里，這是楊千萬將他控制的百餘個部落，近二十萬人口全部集中在一起，戰馬數萬匹，羊百萬頭，這其中還包括三萬精銳的氐胡騎兵，很明顯，楊千萬準備和漢軍一決雌雄了。
楊千萬年約五十歲，長得身材強壯，臉上稜角分明，佈滿了無數道深壑，一雙小眼睛格外的陰狠毒辣，他出任羌王近二十年，打了大大小小近百場戰役，統一了東氐，成為東氐人之主。
他讓戈援去向漢軍求饒，不過是為了爭取時間，集結各部落，組建出強大的軍隊，現在三萬氐人騎兵已經全部到位，楊千萬再沒有了畏懼之心，此刻，他渴望和漢軍一戰，不過是五萬人，他的三萬騎兵足以橫掃敵軍。
一名騎兵飛奔進大帳，稟報道：「啟稟大王，漢軍已經殺到三十里外！」
楊千萬大笑著站起身，痛宰漢軍的一刻到了，他厲聲大喝：「傳我的命令，所有騎兵上馬備戰！」
此時，劉璟率領漢軍主力已到氐胡大營二十里外，前方是一望無際的草原，劉璟似乎感受到了什麼，他凝視遠方片刻，擺手令道：「擺陣！」
鼓聲敲響，數萬漢軍擺開了陣型，五十架大型投石機一字排開，在投石機後面是六千弩箭，排列成三排，六千步軍弩刷地抬起，弩矢冷冷地對準了前方。
在弩兵後面是八千重甲步兵，再後面是三萬主力長矛軍，很奇怪的，漢軍的五千騎兵卻沒有在隊伍中找到。
四萬五千漢軍嚴正以待，大風吹拂著漢國王旗，在獵獵的風中飄揚，劉璟站在大旗之下，冷冷地注視著前方，此時他已經看見了一條長長的黑線。
他看了看天色，已是下午時分了，這一戰必須在天黑前結束，數萬氐胡騎兵越來越近，大戰一觸即發
蹄聲如雷，大地震動，氐胡騎兵越奔越近，一千步、八百步、六百步、四百步已經漸漸逼近了投石機的射程。
漢軍的投石機發動了，一連串勁風響過，數十塊巨石騰空而起，在空中布成了一片密集的石雨，發出詭異的聲響，呼嘯著向氐胡騎兵人頭頂砸去。
奔在最前面的氐胡騎兵一陣人仰馬翻，巨石砸中了士兵，人頭瞬間被砸飛，血肉模糊，戰馬被砸中，慘嘶著摔倒，將馬上士兵死死壓在身下，巨石在一片慘叫聲中翻滾，死傷無數。
一場石雨便死傷了三百餘騎兵，使氐胡騎兵人瘋狂的氣焰為之一挫，他們的進攻卻沒有停止，前赴後繼，繼續向漢軍大營殺來，第二波石雨再次襲來，又是一片人仰馬翻，此刻，他們的前鋒部隊離漢軍大營已不足百步。
漢軍的箭陣發動了，一陣鼓聲敲響，六千具弩弓同時發射，一片密集的箭雨騰空而起，在空中形成一片長長的黑色箭雲，瞬間變成了黑點，鋪天蓋地地向氐胡騎兵迎頭射來。
氐胡騎兵紛紛舉盾相迎，但漢軍的弩箭雄霸天下，不僅是射程遠，而且力道強勁，普通的盾牌和皮甲根本抵擋不住，尤其是從空中拋射，箭矢下降時更帶有自身的重力，使氐胡騎兵騎兵的木盾牌成了擺設。
力道強勁而沉重的透甲弩箭洞穿了騎兵的盾牌，射穿了皮甲，騎兵紛紛中箭落馬，哀嚎聲遍野，隨即第二波、第三波弩箭如雨點般呼嘯而來，密集得讓人透不過氣，長箭嗤嗤落下，射穿了盾牌，射穿了敵軍的臉龐和胸膛。
這些氐胡騎兵騎兵彷彿是被暴風驟雨摧殘的莊稼，一片片倒下，血光四濺，一個個在哀嚎聲悲慘死去，敵軍的士氣急劇消亡，一萬騎兵開始動搖了，潰退、四散奔逃，彷彿勁風吹破烏雲，霎時間雲開霧散，氐胡騎兵人的第一次進攻被瓦解了，他們遭到了沉重的打擊，漢軍僅射出兩輪箭，一萬騎兵便減員三成，近三千人死傷。
在後面觀戰的楊千萬倒吸了口冷氣，他從來沒有見過如此強勁霸道的弓箭，氐人的弓箭射程和漢軍相比，相差太遠，儘管弓箭並不是氐人的強項，氐人軍擅長短距離騎射，可就算是擅長弓箭的羌人，也無法和漢軍的弩箭比擬，楊千萬一陣膽寒。