曹軍後營內十分安靜，沒有發動奪回前營的進攻。
自從昨天晚上漢軍佔領了前營內，便再也沒有發動進攻，而是保持一種攻守兼備之勢，時不時可以看見列隊整齊的大隊漢軍人馬出現在大道上，但很快又退兵回去，而破損的營寨都重新修好，漢軍還修建了兩座高高的眺望塔。
漢軍的真實用意令人琢磨不透，不過曹軍也並不緊張，畢竟漢軍沒有靠近後營，荀攸下令，曹軍士兵盔甲不卸，兵器不離，盡量休息，正是這樣，曹軍大營內一片寂靜，士兵們大多已入睡。
這時，夏侯惇和臧霸匆匆趕到了中軍大帳，大帳內燈火通明，荀攸正站在沙盤前久久凝思不語，神情十分沉重。
「軍師，出什麼事情了？」夏侯惇走進大帳便問道。
荀攸苦笑一聲道：「夏侯將軍，我有不好的消息要告訴你。」
「可是上邽縣失守了？」夏侯惇緊張地問道。
荀攸點點頭，卻又搖搖頭，歎息道：「如果只是上邽縣失守，我也不至於這麼急著將兩位將軍請來，事實上，問題更嚴重，祁北堡丟失了。」
「什麼！」
夏侯惇和臧霸同時大吃一驚，兩人面面相覷，他們簡直不敢相信，祁北堡被漢軍攻佔了，漢軍是從哪裡殺來？從他們頭頂飛過去嗎？
但很快，兩人便反應過來，臧霸沉聲問道：「是從上邽縣過來的漢軍嗎？」
「正是，有一萬人，由趙雲率領，他們已經攻下了祁北堡。」
「那張橫情況如何？」夏侯惇急問道。
張橫是他的心腹愛將，他可不希望張橫出事，荀攸搖搖頭，「坦率地說，我也不知，是兩名在外圍巡哨的斥候躲過一劫，趕來向我稟報，夏侯將軍，你就往最壞處著想吧！」
夏侯惇的拳頭捏緊了，張橫不會投降對方，十之**是陣亡了，這時，荀攸又憂心忡忡道：「現在我擔心的是糧食問題，祁北堡被攻下，我們的軍糧就失去了補給，現在問題很嚴重。」
「問題有多嚴重？」夏侯惇擔心地問道。
「我們軍營中有七萬軍隊，可糧食只剩下八千石，平均每個人一斗米，最多只能維持五天，我們該怎麼辦？」
夏侯惇和臧霸臉上都露出羞愧之色，他們本不該如此窘迫，軍營中有存糧五萬石，但大部分都在前營，前營丟失，糧食也就沒有了，荀攸看出他們內心羞愧，便安撫他們道：「這和兩位將軍無關，這是我的責任，我部署不力，導致漢軍連連突破木門寨和上邽縣，使漢軍進入了渭河河谷，而我又大意，直到得知上邽縣失守，才想到祁北堡危險，想增兵已經晚了。」
夏侯惇搖了搖頭，「這不是軍師的責任，劉璟一直是我們的勁敵，他是進攻，我們是防禦，他掌握主動，我們陷入被動，只能說是防不勝防，如果一定要追究責任，我覺得責任應該在張郃身上，畢竟軍師給了他八千軍隊，又有木門寨險要，他卻沒有能守住，他若不負責，誰來擔責？」
旁邊臧霸的臉色有些不自然，他和張郃私交極好，夏侯惇居然要把失敗的責任全部推給張郃，那前營兵敗的責任呢？若不是他夏侯惇脫離職守，導致救援右翼不及時，被劉璟抓住了戰機，他們怎麼會慘敗，損兵過半。
臧霸心中暗暗歎息，夏侯惇也因為自己救他一次，而沒有把責任推給自己，所以臧霸也閉口不提前營兵敗的真正原因，這只有他們兩人心裡明白。
這時，臧霸轉開了話題，問道：「請問軍師，丞相什麼時候能到冀城？」
「丞相已經到長安了，不過聽說吳懿的漢中軍隊偷襲陳倉道的大散關，關中現在很緊張，丞相給我的信中交代了很多事，看丞相在信中的語氣，他不一定會來隴西了。」
「那我們怎麼辦？」
夏侯惇頓時急道：「我們只有五天糧食，上方谷怎麼守，要不，我率三萬軍去奪回祁北堡。」
夏侯惇話音剛落，只聽有士兵在帳外稟報：「啟稟軍師，啟稟夏侯將軍，祁北堡方向出現火光！」
三人連忙走到大帳前，遠遠向北方眺望，他們地勢高，可以清晰地看見，祁北堡所在的位置火光沖天，烈焰足有二十幾丈高，濃煙滾滾，三人的表情都凝固住了，這是漢軍焚燬了祁北堡。
良久，荀攸歎息道：「丞相在信中說，如果上方谷守不住，就退回冀城，沒想到真的被丞相說中了。」
「軍師決定退兵嗎？」夏侯惇沮喪地問道。
荀攸點點頭，「今晚就退兵！」
他又對臧霸道：「如果我沒有料錯，趙雲放火燒祁北堡，實際上是向劉璟報信，劉璟很可能或出兵追擊我們，臧霸將軍可率一萬軍隊為後軍，替我們阻擋漢軍的追擊，我們安危就拜託臧將軍了。」
臧霸連忙躬身施禮，「卑職遵令！」
前營的眺望塔上，劉璟得到士兵的報信，急急趕來，他站在眺望塔上向北方探望，只見數十里外火光沖天，他臉上不由露出了欣慰的笑容，這是他和趙雲的約定，奪取祁北堡後，防火燒城，一旦祁北堡失守，曹軍的糧食就斷絕了，他們的存糧也堅持不了多久，必然會很快撤軍。
劉璟回頭對賈詡笑道：「我原本以為子龍最快明天才能奪取祁北堡，沒想到今晚他便傳來了好消息，著實令人欣慰啊！」
賈詡也微微笑道：「趙將軍做事一向穩重，不會貪功冒進，也不會坐失良機，確實很讓人放心，現在祁北堡丟失，曹軍撤軍在即，恭喜州牧即將完全奪取上方谷。」
「不知軍師以為，曹軍會什麼時候撤軍？」
「最遲明天白天，最快就是現在。」
劉璟眺望曹軍大營，從他這裡看不出曹軍的動靜，他當即回頭令道：「魏延將軍何在？」
魏延連忙上前，躬身道：「末將在！」
「你可算一萬長矛軍緩緩向前推進，試探進攻曹軍大營，不用猛攻，試探即可！」
「遵令！」
魏延迅速下去，點齊一萬長矛軍出了大營，浩浩蕩蕩向北方奔去。
劉璟望著軍隊遠去，他壓在心中的一塊大石終於搬去了，佔領上方谷，就意味著他的勢力進入了渭水河谷
魏延沒有能參加攻打前營的戰役，而是留在後面駐地防禦，使他心中憋足了一口氣，現在他終於得到了出兵的機會，一路上他便在考慮，如果利用這次機會再立奇功，很顯然，州牧認為今晚曹軍會北撤，才讓他來試探曹營，如果真的北撤了，自己要不要乘勝追擊呢？
州牧沒有給他這個軍令，但也沒有不准他趁勝追擊，這讓魏延心中很亂，一直難以決定，他心事重重帶著軍隊一路疾奔，不多時，便衝到了曹軍大營前。
在距離弩箭射程之外，魏延命令士兵停止前進，他疑惑地望著曹軍大營，大營內應該有重型投石機才對，自己早就進入投石機的殺傷範圍，卻沒有動靜，難道曹軍真的北撤了嗎？
魏延沉思片刻，便對部將張南令道：「你可率兩千軍前去攻打敵營，命令弟兄們注意防禦！」
「遵命！」
張南行一禮，率領兩千士兵向曹軍大營衝去，魏延隨即令道：「擂鼓助威！」
「咚！咚！咚！」激烈的戰鼓聲敲響，兩千士兵高聲吶喊，他們一手執盾牌，一手拿長矛，向曹軍大營衝去，剛剛衝進百步外，只見寨牆上忽然出現了密集的曹軍，一齊向衝殺來的漢軍放箭，萬箭齊發，密如急雨，漢軍士兵措手不及，被射倒了兩百餘人。
魏延見曹軍至少有七八千人，兩千人衝上去要吃大虧，連忙喝令道：「鳴金收兵！」
『當！當！當！』鐘聲敲響，衝上去的漢軍士兵又如潮水般退下。
就在這時，大寨內的數十架重型投石吱嘎嘎拉開，一起發射，數十塊百斤重大石騰空而起，呼嘯著向漢軍頭頂砸來，巨石在人群中翻滾，漢軍士兵一片慘叫，數百人被砸得血肉模糊，當場慘死。
魏延這才意識到自己上當了，對方不發巨石，就是想用箭矢先攻，再用投石機猛砸，讓他損失慘重，魏延急得大喊：「撤退！速速撤退！」
九千餘人如潮水般向南撤去，這時，第二輪巨石投出，後面的尾軍奔跑不及，又有百餘人慘死在巨石之下。
短短的一次進攻，漢軍便死傷近八百人，令魏延又恨又心痛，萬般無奈，他只得派人去向劉璟稟報，曹軍有準備，試探不成功，令他損失慘重。
臧霸站在寨牆上，冷冷地望著漢軍，對方只派出一萬人，顯然只是來試探，看來劉璟已經懷疑他們在撤軍了，不過就算劉璟確認了又如何，他肯出五萬大軍，以死傷數千人的代價來攻打自己的大寨嗎？
臧霸回頭看了看大營，大寨內營帳已空，荀攸率領六萬大軍北撤了，只是撤離的速度比較慢，自己還必須再堅守一天，給他們軍隊爭取撤離時間。
魏延撤離到五百步外，按兵不動，等待州牧的消息，不多時，劉璟和賈詡率領萬餘人也趕到了曹軍大營前，魏延上前稟報道：「卑職進攻失利，損失近千人，請州牧處罰！」
「這是我令你試探，和你無關，魏將軍請起吧！」
劉璟回頭又問賈詡：「軍師覺得，曹軍真的撤了嗎？」