天終於亮了，徐晃的軍隊也進入了上邽縣，儘管糧草輜重被燒燬，留在城外會更加危險，只能在判定情況後再做定奪兵臨天下。
城頭上，徐晃歎了口氣對於禁道：「文則，我應該聽從你的勸告，不應被上邽縣的空城所誘，也不至於如此被動了。」
儘管於禁心中頗為得意，但他臉上不敢表露，安撫徐晃道：「公明不必自責，雖然丟了輜重糧草，但兵力損失不大，只死傷一千餘人，這已是萬幸，更重要是，我們奪回了上邽縣，也算給軍師一個交代了，關鍵是我們不能被敵軍所擾，應該振奮士氣，考慮下一步的行動。」
徐晃點了點頭，「你說得不錯，我們不能因此士氣低迷，更不能被漢軍牽著鼻子，如果可以一戰，我絕不避讓。」
徐晃已考慮清楚，現在最好的對策就是和漢軍決一死戰，雙方兵力相差無幾，但曹軍的單兵作戰能力更強，打到最後，他們未必會失敗，就算慘勝，也是非常值得。
這時，軍中糧官匆匆上前稟報：「啟稟將軍，糧食已清點完畢。」
「還有多少糧食？」徐晃急問道，雖然後軍輜重被燒光，但曹軍士兵也隨身帶了一點口糧，徐晃對此寄托了極大的希望。
「回稟將軍，平均每個士兵有三升糧食和兩斤肉，其餘再無糧草。」
徐晃呆了一下，這些糧食最多只能維持兩天，呆立半晌，他擺擺手讓糧官退下，這時於禁道：「我估計漢軍不會去別處，一定在南面的山道內駐軍，還有一縣平民，不如我們集中兵力南下，和漢軍惡戰，或許還有一線希望。」
徐晃凝視著城外，良久，他搖了搖頭道：「文則，我雖懊悔之前沒有聽你的勸說，但這一次我還是不認可你的想法，漢軍在高處，我們在低處，漢軍焉能沒有防禦，如果他們拒兵不戰，最多兩天我們就糧盡崩潰，那就是我們全軍覆沒之時，所以我決定東撤，兩天時間，應該能趕到廣魏縣，當然，如果漢軍要追擊我們，我也不懼與他們一戰。」
於禁還要再勸，徐晃一擺手止住了他，「文則不用再勸了，正如你剛才所言，保存兵力才是我們第一要務，雖然我也想保住上邽縣，但沒有那個能力，如果強撐，反而會軍隊城池兩失，不如保一樣，我相信丞相會贊成我的決定。」
於禁無奈，只得苦笑道：「既然公明已有決定，我是副將，自然會全力支持。」
「那好，命弟兄們立刻集結，一刻鐘後出發北上。」
「我建議將上邽縣一把火燒為白地！」於禁又建議道。
徐晃搖了搖頭，「上邽縣城池矮小，擋不住軍隊進攻，燒了它沒有意義，損失的反而是民居，我們既不能保民，又何必毀他們家園，不用管了，撤軍吧！」
於禁無奈，只得趕去集合士兵，一刻鐘後，近兩萬曹軍離開了上邽縣，浩浩蕩蕩向東北方向開去。
就在曹軍撤走沒有多久，趙雲則率領漢軍主力重新返回了上邽縣，趙雲是謹慎之人，不會逞一時之快和曹軍決戰，而且他長期在北方，知道曹軍戰鬥力較強，在兵力相當的情況下，漢軍不一定是曹軍對手，更何況曹軍主將是徐晃和於禁，都是能征善戰之將。
如果他魯莽出擊，和敵軍決戰，一旦戰敗，他將不得不退回木門，可是那樣一來，將會嚴重影響到州牧的戰略佈局，所以趙雲的策略就是將曹軍逼走，斷他們糧食無疑是最好的辦法。
漢軍進了城，士兵分頭在空地上駐紮帳篷，這時法正找到了趙雲，笑道：「將軍找我嗎？」
趙雲點點頭，「軍師請跟我來！」
趙雲將法正帶到城頭走了一圈，趙雲指著城牆道：「縣城太小，無法駐紮兩萬大軍，而且城牆單薄低矮，極不利於防禦，我打算築城，將城池築寬築高，軍師覺得如何？」
法正笑了笑道：「築城耗費時日，至少要三個月到半年，恐怕時間上來不及，一旦曹操抵達隴西，一定會集大軍攻城，所以我建議不要築城，而是在城外沿著城牆築一圈板牆，就像木門寨一樣建兩道防禦線，一旦曹軍攻下外牆，士兵們還可以退回內城繼續抵抗。」
趙雲沉思片刻，又道：「軍師說得不錯，在外圍再築一道板牆，我們有兩萬軍隊，也足以防禦，不過我還是想把城牆築高，周圍山石頗多，可以直接採石，簡單一點，只要一個多月便可完成，而且就算曹軍大舉來攻，影響也不大。」
法正見趙雲一心想築城，便也不再反對，笑道：「如果簡單一點也無妨，其實我是覺得不必困守上邽縣，就像我們這一次，曹軍來襲，我們撤退，等曹軍走了我們再佔領，只要城中無糧，而且又能及時斷曹軍的糧道，曹軍在上邽縣就無法駐紮大軍，我們隨時可以奪回來，不過將軍一定要築城，我也不反對，但我希望將軍不要被城牆所困。」
趙雲這才恍然，他躬身施禮道：「多虧軍師提醒，趙雲險些自困於城中。」
法正又笑道：「我還要提醒將軍，州牧的命令可不止是佔領上邽縣，我們要策應上方谷的進攻，趁現在徐晃撤軍去臨渭縣，這是我們的機會，如果等徐晃補充糧食再殺回來，時機可就沒有了。」
趙雲點了點頭，「軍師提醒得對，上邽縣我就交給張將軍，我今晚就率軍西去。」
趙雲隨即將上邽縣交給了張任，他率一萬軍離開了上邽縣，向西北方向行軍而去。
張任接手上邽縣防禦，他當即下令分兵駐紮，城中只駐紮三千軍，城中糧食不多，其餘一萬七千人在數里外的山道險要處築營，保護住上邽道，糧草屯於軍營之中，這樣一來，就算暫時放棄上邽縣，也不會改變漢軍進入渭水谷地的大局
就在趙雲用計逼退徐晃援軍的同時，上方谷的局勢也因為馬鈞的到來而發生了轉折，馬鈞給漢軍帶來新式投石機，儘管這種投石機的威力並不強大，不足以擊毀營牆，但它的超長射距還是給漢軍帶來了戰勝曹軍的契機。
在曹軍大營內，有三十幾座巨型投石機，這就是當年曹軍戰勝袁紹時使用的霹靂車，高三丈，由百名士兵挽髮，最遠可將百斤巨石投到四百步外，三十幾座巨型投石機就完全封鎖了谷口。
如果漢軍要強行攻打曹軍大營，在巨型投石機的重擊之下，必將損失慘重，這又是劉璟不願承受的損失，如果用小規模士兵進攻，曹軍數千弩手又會再近處將他們悉數殲滅。
正是擔心曹軍犀利的防禦武器，劉璟才遲遲不願發動進攻，但馬鈞帶來的小型投石機，射程可達五百步，長於曹軍投石機的四百步射程，恰恰可以避免曹軍防禦武器的重擊。
這天夜晚，夜幕初降，三萬漢軍便進入了上方谷，緩緩向前推進，這實際上是為了掩護投石機的進攻，在隊伍前面是王平率領的一千操縱士兵，他們推動兩百輛投石機前行，隨後是三千弩軍，這是應對曹軍殺出大寨後的第一輪衝擊。
在弓弩軍後面便是五千重甲步兵，這是漢軍對付騎兵的利器，在重甲軍後則是兩萬長矛步兵，他們是攻擊敵軍大營的主力。
在距離曹軍大營約五百步左右時，漢軍停止了前進，這裡谷地寬約一里，正是進攻的最佳位置，隨著王平一聲令下，一千士兵開始迅速組裝，兩百架新式投石機漸漸地出現在寬敞的谷地內。
就在漢軍進入上方谷之時，曹軍便立刻得到了消息，荀攸和夏侯惇一起出現在寨牆之上，此時荀攸更關心上邽縣的情況，從時間上計算，徐晃軍隊應該已經抵達了上邽縣，按照約定，徐晃應該立刻給自己發一份鴿信回來，但到現在還沒有消息，這讓荀攸極為擔心，難道上邽縣那邊出事了嗎？
其實荀攸得知木門寨失守的消息時，他便知道上邽縣保不住了，上邽縣守軍只有三千，城池低矮狹小，根本擋不住兩萬漢軍的進攻，但上邽縣的戰略位置重要，一旦失守，就會將他精心打造的防禦網撕開一個口子。
這令荀攸十分擔憂，他只能期待徐晃能及時殺到，奪回上邽縣，現在上邽縣還沒有消息，而漢軍卻開始進攻上方谷了，這兩者之間，有沒有什麼關聯呢？
荀攸心事重重，夏侯惇卻沒有想那麼遠，他的注意力全部都在前方的漢軍身上，觀察良久，他回頭對荀攸道：「探子說敵軍只有三萬人進攻，現在又是晚上，軍師覺得劉璟會有詭計嗎？」
荀攸輕輕歎了口氣，「坦率說，我也不知道，木門寨居然失守了，現在我沒有了信心，這是漢軍的第一次進攻，我想劉璟一向是謀定而後動，他如果沒有把握，應該不會在夜間進攻，他必然是有所倚憑，我們千萬不能大意。」
「難道是漢軍推動的小車嗎？」
夏侯惇忽然想起斥候的報告，在漢軍隊伍最前面是一千輛小車，不知是何物，他頓時有些緊張起來，」軍師，莫非漢軍又發明了什麼新式武器不成？」
不僅夏侯惇，幾乎所有曹軍對漢軍層出不窮的各種新式武器都極為頭大，很多大將都要求學習漢軍，也開設匠學，以研製新式武器，江東開辦匠學失敗了，但曹操卻於今年年初在武昌開辦了匠學。
想到這，夏侯惇也不管什麼新式武器了，他咬牙發狠道：「不管是他們有什麼倚憑，在我們的霹靂車前，一切都化為齏粉。」
夏侯惇大喊一聲，「巨石準備！」
三十架巨型投石機吱吱嘎嘎拉開了，曹軍士兵將百餘斤重的巨石放進鐵兜中，這時，夏侯惇的目光投向了大寨旁的眺望塔，四丈高的眺望塔如果有火光亮起，那就意味著敵軍進入了射程之內，夏侯惇就等待著這一刻。
就在這時，眺望塔上燃亮了火把。