張任見曹軍軍寨內混亂起來，他知道機會到來，立刻下達了進攻的命令，「進攻！」
進攻的戰鼓聲轟隆隆響起，三千漢軍爆發出一片喊殺聲，衝向二百餘步外的軍寨，片刻衝進了百步內，兩千漢軍弓弩手同時放箭，密集的箭矢如疾風暴雨一般射向軍寨.
軍寨上的曹軍雖然也及時射擊，但對方密集的箭矢將守軍壓制得抬不起頭，紛紛中箭，在漢軍弓弩士兵身後，一千長矛洶湧而上，在他們中箭有一根粗壯的攻城槌，數十名士兵抱著攻城槌向城門撞去。
「轟！」的一聲巨響，攻城槌撞上了軍寨大門，整個板牆都劇烈晃動起來，「快逃啊！漢軍殺進來了。」
五十餘名內應士兵大聲叫喊，有人率先丟棄盔甲而逃，有人帶了頭，嚇得士兵們丟下防禦弓箭，紛紛向後面逃去，這時已不需要攻城槌再撞擊第二下，內應士兵打開了寨門，寨門大開，三千漢軍吶喊著殺進了軍寨內
漢軍在兩天內連克歷城和白龍隘軍寨，士氣大振，趙雲隨即揮軍北上，次曰中午，一萬漢軍抵達了漾水南岸，這裡距離祁山只有二十里了，可以清晰地看見黑松嶺上的曹軍營寨。
黑松寨是曹軍第一道防禦線的最後一關，也是曹軍部署在祁山的三座大寨之一，有軍隊五千人，由大將於禁統帥。
黑松寨因位於黑松嶺上而得名，這是一座高三十餘丈的山嶺，位於西漢水北岸，山嶺下便是前往祁山的必經之道，山上原本長滿了黑松樹，但此時數千棵松樹已被砍伐殆盡，搭建起了一座長約五六里的營寨。
黑松寨是一種板牆式結構的營寨，就是先用木頭和巨石搭成架子，然後在架子上用泥土夯實，這種板牆式營寨雖然遠沒有城牆堅固，但也有極好的防禦效果。
黑松嶺上有兩眼泉水，水源充足，加上營寨內儲存有足夠的糧食，可以讓五千人堅守數月沒有問題，於禁從白龍隘返回後，重新加強防禦，並吸取了歷城被大火攻破的教訓，將營寨內的帳篷和木屋等容易起火建築全部拆除。
山嶺上，於禁凝視著數里外的漾水，心中在思量著如果應對這場戰役，他回到大寨後，已經得到曹艹率援軍抵達隴西的消息，讓他長長鬆了口氣，可是如果他慘敗而歸，曹艹一樣饒不了他。
這時，他若有所感，一回頭，只見副將王平慢慢走到自己身旁，王平原是張遼的部將，官任副校尉一職，張遼被調去鎮守南陽，他的軍隊便交給了曹彰，王平也由此被任命為於禁的副將。
於禁輕輕歎息一聲道：「王將軍，漢軍大軍將至，我該怎麼應對？」
王平知道於禁的愁緒，微微笑道：「將軍不用太擔心，我覺得這一戰只要有所敗，有所不敗，我們便可以向丞相交代了。」
「此話怎講？」於禁不解地望著他。
「我的意思是說，如果將軍被劉璟大軍擊敗，丞相絕不會責怪將軍，這就叫有所敗。」
於禁若有所悟，「你說的有所不敗，就是指不能敗給趙雲的先鋒軍，是吧？」
王平笑著點點頭，「正是如此！」
於禁的心中豁然開朗，確實如此，如果自己能抵抗住劉璟的北征大軍，那丞相還有必要集中二十萬大軍在關中對戰劉璟嗎？
他笑道：「可就算是趙雲的先鋒，也不容易對付啊！」
王平建議道：「其實我們可以在漾水北岸建立一條防禦線，將漢軍阻擋在漾水以南，就算最終阻擋不住，也能打擊敵軍的士氣。」
於禁看了看地形，確實可以建立一條防禦線，他微微點頭，「如果用伏擊的話，或許效果更好！」
「卑職正是此意！」
漾水也就是嘉陵江的最上游，漾水在流入漢中後則改名叫西漢水，一路南下，最後在江州注入長江，在祁山一帶的漾水還只是一條中等河流，寬只有五丈，不過水流湍急，水深約七尺，身材稍矮之人便被沒過頭頂。
趙雲的先鋒軍暫時駐紮在漾水南岸，趙雲在河邊打量附近地形，這一帶地勢開闊，是一處小盆地，四周都是起伏的山巒，一座長條形的山嶺橫亙在盆地中間，這就是黑松嶺，漢軍可以清晰看見數里外的黑松嶺和山嶺上的曹軍營寨。
這時，幾名士兵用竹竿試了水深，向趙雲稟報道：「啟稟將軍，水深只有六尺，可以直接建立浮橋。」
趙雲點點頭，隨即下令道：「工事兵建橋！」
建浮橋比較簡單，一般是用船隻並在一起，然後鋪上木板便可，如果沒有船隻，則就需要先造木筏，用三層木筏建造浮橋，由於水流湍急，還需要在水中打下阻流樁。
五百名工事兵迅速行動起來，砍樹造筏，下水打樁，一個時辰後，半座浮橋便已經出現了，水中密密麻麻有兩百餘名工事兵在忙碌。
就在這時，對岸忽然傳來一陣梆子響，一支響箭從對岸呼嘯而來，射翻了指揮搭建浮橋的軍侯。
緊接著千餘支箭密集射來，箭陣很有章法，先射岸上士兵，再射水中士兵，水中和岸上的士兵措不及防，紛紛中箭，兩輪箭後，水中的兩百餘名工事兵便死傷大半，血水染紅了河流，士兵的屍體被急流沖走，河面上漂滿士兵的屍首。
岸上也有數百人中箭，栽倒一地，慘叫聲響成一片。
趙雲大吃一驚，連聲令道：「速速撤退！」
士兵們紛紛後撤，一直撤到射程之外，他們這才注意到，在對岸數十步外有一條用石頭壘成了石牆，被灌木叢掩蓋住了，很難被發現，這道石牆長約一里，高六尺，密集的箭矢就是從石牆背後射來，原來這裡竟埋伏著一支曹軍弓弩兵。
這時，王平率領數百曹軍士兵從石牆後衝出，在弓箭的掩護下，飛奔至河邊，他們亂箭齊發，將躲在河中的數十名漢軍工事兵全部射死，數十名曹軍士兵又跳入河中揮斧劈砍浮橋。
片刻浮橋散開，被急流沖走，很快便消失得無影無蹤，王平一聲令下，曹軍士兵又奔回了防禦石牆之後。
趙雲望著一片哀叫聲的受傷士兵，他心中大恨，他攻克歷城和白龍隘只傷二十餘人，一兵未死，在這裡居然遭到了埋伏，有數百士兵中箭，陣亡二三百人，而且都是工事兵，讓他吃了一個大虧。
趙雲恨得咬牙切齒，「這究竟是何人？竟埋伏得如此隱秘。」
對岸的大將抓住了斥候軍沒有過河的漏洞，偷襲漢軍成功，這使趙雲又是懊惱，又是憤恨，「我非將此人千刀萬剮不可！」
這時魏延上前請令道：「卑職願率軍從東面渡河，繞到敵軍側面進攻！」
趙雲看了看東面，東面是一片樹林，沿著漾水延綿十餘里，對岸也是樹林，他沉吟一下問道：「那你怎麼渡河？」
「泅水過去，河水不寬，應該容易過去，對岸都是弓兵，我只帶兩千長矛兵便可破掉他們。」
趙雲點了點頭道：「但河水很湍急，多帶幾根長索，記住，渡河要迅速。」
「遵令！」
魏延見趙雲答應了，心中大喜，立刻率領兩千長矛軍向東奔去。
王平在一塊大石後注視著對岸敵軍的動靜，這時，他忽然發現漢軍有向東調動的跡象，他隨即向東望去，東面是一片茂密的森林，分佈在沿河兩岸，漢軍必然是想在東面森林渡河，然後從側面襲擊自己。
想到這，王平一招手，一名牙將飛奔上前，王平對他囑咐幾句，牙將點點頭，「請將軍放心，我會盡力抵抗！」
王平這才率領五百弓弩軍繞過一片樹林，向東面奔去。
魏延率兩千長矛兵進了樹林，他們一直進軍到三里外，才開始渡河，這裡也下面一樣，雖然河床不寬，但水流湍急。
士兵們紛紛脫去盔甲，將盔甲和長矛頂在頭上，幾名水姓好的士兵先游到對岸，拉出幾根長索，這樣一來，士兵們便可以攀住長索渡河，對於水姓稍差的士兵非常有利。
一群群士兵開始迅速渡河，可就在這時，對岸樹林內忽然出現了大隊曹軍弓兵，足有五百餘人，他們以掩耳不及迅雷之勢向漢軍發動了進攻。
箭矢密如疾雨，射向已經上岸的百餘名漢軍士兵，士兵們大多沒有穿盔甲，被一陣箭雨射得措不及防，頓時倒下大片，後面士兵見勢不妙，紛紛跳下水向對岸游去，水中的漢軍士兵也紛紛回頭。
魏延大怒，他催馬跳下水，一手執盾，一手拿大刀，催動戰馬一步步向對岸走去，後面數百精銳士兵也紛紛效仿魏延，手執盾牌和長矛，跳下河緩慢向對岸走去。
魏延戰馬一躍跳上了岸，岸邊王平早已在等候，他大喝一聲，縱馬疾奔，揮刀向魏延迎面劈來，魏延甩開盾牌，舉刀相迎，戰馬交錯，兩人惡戰在一處。