就在韓遂秘密會見曹操使者同一時刻，在距離韓遂大營約五六里外的另一座大營內，大將梁興正神情凝重地聽一名巡哨的匯報。
「卑職絕對沒有看錯，是曹操的使者，有曹軍士兵護送，駕一艘小船過河，那名使者最後進了韓遂的大營。」
梁興也是關隴十部之一，手下有八千士兵，他原本是奉馬超之命駐紮蒲津關，但防禦不嚴，蒲津關被曹軍偷襲得手，他只得被迫南撤。
但在南撤渭水一戰中他的軍隊被曹軍擊潰，損失了近四千人，這讓梁興對韓遂極為不滿，他認為是韓遂接應不力，明明韓遂早就到了渭南，卻遲遲不肯派兵接應自己過河，以至於他的軍隊損失慘重，這筆帳他記到了韓遂的頭上。
現在韓遂居然在和曹操使者秘密接觸，他怎能放過，梁興立刻對左右令道：「給我務必攔截住曹操使者！」
曹操使者趁夜色掩護離開了韓遂大營，帶著兩名隨從向渭河騎馬奔去，他們沿著河邊奔出十幾里路，路過一處樹林時，忽然一聲鳴鏑從他們頭頂上掠過，數百名士兵從樹林內衝出，將他們團團圍住.
在烈烈火光中，梁興催馬上前，冷冷看了一眼曹操使者，喝令道：「將他們給我綁了！」
眾人一擁而上將曹操使者掀翻在地，從他身上搜出了韓遂的回信，使者大喊道：「不要傷害我，我一切都交代！」
梁興接過韓遂的回信，看了看信皮，『曹丞相親啟』，落款是西涼韓遂，梁興臉上不由露出一絲獰笑，證據確鑿，看他還有什麼話說
三天後，馬超率領五萬聯軍抵達了渭水南岸，在距離韓遂大營不遠處也紮下了營寨，大營內正在忙碌收拾之時，有士兵來報，「梁將軍來了！」
這是梁興來了，馬超也正想瞭解曹軍的情況，急忙請他進來，片刻，梁興匆匆走進大帳，單膝跪下行禮，「末將參見大將軍！」
「起來吧！說說曹軍情況。」
梁興起身道：「曹軍人數約三萬餘人，由大將夏侯淵統帥，第一戰，是我防禦有漏洞，夜間防禦兵力太少，被他們偷襲蒲津關得手，可第二戰在渭北潰敗，就是不是卑職的責任了，是有人暗通曹賊，出賣了我。」
「你這話是什麼意思？」
馬超驚訝地問道：「是誰出賣了你？」
梁興取出韓遂給曹操的信，遞給馬超道：「卑職截獲了曹軍使者，在他身上搜到這封信，將軍一看便知。」
馬超接過信看了一下，臉色頓時陰沉下來，他打開信細看了一遍，頓時勃然大怒，「我視他為父，他卻暗中背叛我，此賊該殺！」
旁邊馬超心腹之將龐德連忙勸道：「將軍息怒，若兩軍內訌，只會便宜了曹軍，不如暫時保持沉默，請韓遂來商議軍務，直接殺了此人，接收他的軍隊。」
馬超忍住心中怒氣，點了點頭，「令明說得有理！」
他隨即吩咐親兵，「去一趟韓都督大營，說有緊急軍情，請他速來商議。」
走了幾步，馬超又對龐德道：「你和我弟可各率一萬軍，埋伏在韓遂大營周圍，待我有信號，包圍其大營迫降！」
韓遂送走了曹軍使者，便一直在等待曹操的回信，眼看馬超大軍抵達了渭河，曹操卻遲遲沒有消息，使他心中著實有些忐忑不安.
這時，馬超派人來請他商議軍情，韓遂沒有懷疑，帶著十幾名隨從趕去了馬超大營。
進軍營，走近大帳，韓遂感到了一絲殺氣，他頓時有些不安起來，只見馬超迎出大帳笑道：「世叔怎麼來遲了？」
「在營內收拾東西，便晚來一步。」
馬超本想進帳再收拾他，但此時他心中再也忍不住滔天怒火，冷冷道：「韓都督是在收拾行裝嗎？」
韓遂愕然，停住腳步問道：「賢侄，何出此言？」
不等馬超開口，旁邊梁興衝上來指著他破口大罵：「老賊，你私通曹操，導致我慘敗，你還敢不承認嗎？」
韓遂猛地回頭注視馬超，只見他按在劍柄上，眼中殺氣騰騰，他知道已經敗露了，調頭便跑，馬超抽出劍，疾走兩步，一劍劈在韓遂的大腿上，韓遂摔倒在地，他拱手哀求道：「賢侄，看在我們從前交情上，饒我一命吧！」
「交情？」
馬超惡狠狠道：「我與你只有殺母之仇，背叛之恨，唯獨沒有什麼交情！」他手起劍落，斬殺了韓遂，埋伏在四周的士兵一擁而上，將韓遂帶來的親兵斬殺殆盡。
馬超割下韓遂人頭，高高舉起大喊道：「韓遂私通曹操，企圖置我們於死地，今日殺之，以儆奸賊！」
韓遂被殺，馬超大營人人皆驚，其餘各部軍頭惶惶不安，尤其侯選、程銀、李堪等和韓遂交好之人，更是心懷不滿，積怒於胸。
就在馬超軍隊襲擊韓遂軍營，軍隊內部不穩之時，曹軍卻趁機在渭河上架設了浮橋，徐晃率一萬軍隊距離馬超大營二十里外修築軍營，此時馬超正忙於平息內亂，無力阻擋曹軍駐營，僅僅一天一夜時間，徐晃便在渭水南岸築造了一座可容納數萬人軍營
入夜，烏雲密佈，星月無光，厚厚的彤雲籠罩著關中大地，從渭水水面吹來的強勁江風將南岸的樹林吹得嘩嘩作響，在剛築成的曹軍大營哨塔上，幾名哨兵正來回踱步，警惕地注視著遠處官道。
就在離曹軍數里外的一片樹林內，馬超親率一萬五千軍隊已經做好了衝擊準備，今晚是個偷營的好機會，旁邊大將龐德低聲道：「吾素聞徐公明智勇雙全，今夜極易被襲營，徐晃會不會有所準備？」
馬超冷笑一聲道：「他隨時都有準備，那又能怎樣？他的營寨能抵擋我五千鐵蹄的衝擊嗎？」
這時，一名親兵道：「將軍，時辰到了！」
馬超戰劍一揮，高聲喝令道：「給我殺上去！」
五千騎兵陡然發動，如大河潰堤一般，戰馬奔騰，洶湧狂奔，馬蹄聲如驚雷，喊殺響徹大地，五千最精銳的騎兵殺向曹軍大營。
就在騎兵距離大營還有一百餘步時，奔在前面的數百戰馬忽然紛紛摔倒，戰馬慘嘶，骨折聲響一片，營門前挖了大量陷馬坑，又密集地撒上鐵蒺藜，戰馬紛紛中招，翻滾倒地，騎兵從馬上拋出，後面的戰馬收勢不及，撞成一團。
就在騎兵一片混亂之時，曹軍營壁上忽然火光大作，數千名埋伏在此的弩手一齊向西涼軍放箭，箭如疾雨，鋪天蓋地射向西涼軍，短短一炷香香時間，五千騎兵便已損失過半，嚇得紛紛後撤，後面的一萬步兵也亂成一團。
龐德奔至馬超面前大聲稟報道：「將軍，敵軍準備充分，弟兄們死傷慘重！」
馬超臉色發白，只得恨聲道：「撤退！」
他話語剛落，身後突然鼓聲大作，火光四起，埋伏在他們身後的六千曹軍衝殺出來，為首一員大將，手執開山大斧，威風凜凜，正是曹操大軍徐晃，他一聲大喝：「馬兒休走！」
馬超大怒，挺槍便衝上前，卻被龐德和馬岱死死拉住韁繩，喊道：「將軍，軍隊已亂，快撤吧！」
四周西涼軍一片混亂，紛紛掉頭向西逃命，連騎兵也不再衝擊，這時，於禁又率領五千人從南面殺來，西涼軍嚇得膽戰心驚，各自逃命，馬超見敗局已定，只得長歎一聲，下令道：「全軍撤退！」
他調轉馬頭，帶著龐德和馬岱向自己大營敗逃而去，徐晃和於禁率軍在後面追殺，這一戰殺得西涼軍屍橫遍野，死傷慘重，馬超帶領一萬五千人去偷營，最後逃回來的士兵不足四千人，五千精銳鐵騎也死傷大半。
馬超逃回軍營，心中沮喪萬分，此時他心中也有點動搖了，派人去把馬岱和龐德找來，馬超歎口氣對二人道：「韓遂背叛，我輕敵兵敗，恐怕軍心已動搖，二位說說我們現在該怎麼辦？」
馬岱沉思一下道：「我們能不能向劉璟求援，他既然已經佔領了漢中，手中應該有足夠軍隊，若他能北上關中，那我們的危機就解了。」
馬超搖搖頭，「劉璟現在在襄陽，就算他同意派兵，這一來一去也要半個月時間，我怕來不及了，而且我們形勢不利，他未必肯出兵，不能把希望寄托在他身上。」
龐德又道：「我聽說侯選、程銀等人對將軍殺韓遂不滿，現在我們兵敗，軍心更加不穩，不如向曹操求和，我們退回涼州養精蓄銳，將來再考慮東山再起。」
馬岱也勸道：「令明說得不錯，反正韓遂已死，無人再和我們爭奪西涼，退回去是上策，我同意與曹操議和。」
馬超左思右想，也無計可施，只得點點頭，招來一名書佐，把自己的親筆信交給他道：「你去一趟北岸，告訴曹操，只要他肯讓我退回西涼，我願以黃河為界，絕不東進一步，另外，我還可以用兒子為人質。」
「卑職遵令！」
書佐接過書信，行一禮便匆匆走了，這時，馬超又低聲對二人道：「為防止侯選、程銀、李堪等人作亂，我覺得有必要殺了他們，你們覺得如何？」