在關中和隴右的勢力中，曹操實際上只完全控制了三輔地區，也就是京兆郡、扶風郡和馮翊郡，而三輔以外的關隴地區則複雜得多。
朝廷控制著一些主要城池，而小縣城以及廣大鄉里，卻是屬於馬騰、韓遂以及諸多軍閥和胡人的地盤，這種群雄割據的局面一直向西延伸到河湟地區和河西走廊。
馬騰的軍隊和中原軍隊不同，他的兵源很多都是生活在涼州和隴右的羌、氐等胡人，這些胡人以部族建制，這樣一來，他的軍隊也受部族制度影響，由各個半**的部曲組成，
除了馬騰的兩萬直轄軍隊外，還有侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩等八部軍閥，他們各有軍隊七八千人或者上萬人，結為聯盟，皆奉馬騰為聯盟首領。
兩年前，馬騰迫於曹操的壓力進京為官後，他將軍隊交給了長子馬超，但馬騰並不放心馬超，他很害怕長子造反，一旦長子起兵反曹，他必遭受牽連禍害，正是出於這個緣故，馬騰依舊控制著西涼各部軍隊。
剛開始，眾人還是願意繼續聽從他的命令，但隨著時間漸久，馬騰的控制力也就逐漸減弱了，相反，馬超不斷送牛羊糧食給各部，漸漸籠絡住了八部人馬，使他們轉而聽奉自己的號令。
馬超的直轄軍隊便駐紮在天水郡的冀縣，這裡是天水郡的郡治，當馬超聽說鍾繇率領三萬大軍進入天水郡，事先沒有給自己任何解釋，只是到達祁山後才派人來說一聲，要南征漢中張魯，這讓馬超不由又驚又怒。
鍾繇從長安出發征張魯，完全可以走子午道，還可以走峪谷道、儻駱道、褒斜道，甚至陳倉道，關中六道中，有五條道可以南下漢中，他們都不走，偏偏跑到自己這裡來走祁山遠道，這分明就是討張魯是虛，攻打自己是實。
很快馬超又得到一個消息，夏侯淵率三萬大軍從河東出發，向關中而來，這分明就是來支援鍾繇，聯合剿滅自己，而馬超手中只有兩萬直轄軍，他心中異常緊張。
一方面馬超請劉敏去給劉璟送信，願和劉璟共謀關中，另一方面他派人去金城郡請韓遂前來共商大計，同時，馬超又秘密發出調兵令，命其餘八部軍隊準備起兵反曹。
下午，一隊騎兵沿著官道從北方疾奔而來，來到了馬超的大營前，一名士兵上前大喊：「韓將軍到了，請通知馬將軍！」
大帳內，馬超正負手在帳內不安地來回踱步，馬超身材八尺三，身材魁梧而勻稱，長得粉面朱唇，十分俊美，但他雙目如電，雙眉如劍，俊美中又有一種英武之氣，被世人譽為錦馬超。
馬超武藝蓋世，在天下豪傑中僅次於呂布，和趙雲、典韋一起並稱三傑，在呂布和典韋死後，他便和趙雲一起被稱為天下雙雄。
不過馬超雖然武藝蓋世，但在謀略和雄才方面卻差得遠，所以他雖然也是一方諸侯，但天下人卻並不把他和劉璟相提並論。
只把他視為猛將，而絕非雄主，也沒有高明的謀士願意去依附他，士族也不認可他，這便使馬超文武失衡，始終成不了大器，他佔領地方雖廣，卻從沒有真正得到人心，根基不穩。
這便是曹操沒有把他放在眼中的原因，若不是劉璟有北擴關中之意，曹操也暫時不急於剿滅馬超。
這時，一名親兵疾奔而至，躬身道：「啟稟主公，韓將軍來了！」
馬超大喜，韓遂終於來了，他急忙令道：「快請！」
他立刻又反應過來，連忙擺手，「不用了，我親自去迎接！」……
大營外，韓遂正耐心地等待馬超大營開啟，韓遂年約五十餘歲，和馬騰同齡，他也和關隴一帶有名的軍閥，在關隴勢力中僅次於馬騰。
為了爭奪關隴的控制權，韓遂曾屢屢和馬騰交戰，甚至殺死了馬騰的妻子，也就是馬超的母親，和馬騰父子結下了仇怨。
不過在長安主將鍾繇的調解之下，馬騰和韓遂解開了仇恨，又和好如初，這次韓遂接到馬超的書信，知道情況有變，便連夜趕來和馬超商議。
雖然馬超與韓遂有殺母之仇，但時隔多年，仇恨也淡了，加上韓遂知道馬超現在形勢危急，不會考慮仇恨之事，他也沒有什麼顧忌。
旁邊韓遂心腹部將閻行低聲勸道：「俗話說親莫過於父子，馬超明知其父在鄴都為人質，卻要造反，這就是要害他父親的性命，此人狼子野心，將軍為何要跟隨他造反，陷自己於危境？」
韓遂歎了口氣，「無它，唇亡齒寒也！」
這時，營門大開，馬超帶領眾將迎了出來，他上前單膝跪下，高高抱拳道：「馬超感激世叔來助！」
韓遂連忙扶起他，「賢侄不必多禮，現在形勢危急，我們先談正事吧！」
「世叔請！」
馬超將韓遂迎進了中軍帳，兩人分賓主落座，有親兵端來兩碗酪漿，韓遂端起碗一口喝盡，抹淨嘴角便問道：「現在形勢如何？」
「回稟世叔，鍾繇口口聲聲說要去討伐張魯，現在卻駐兵上邽縣不動，我派人去質問他，他又推說兵力不足，要等河東的援軍過來，這分明是要聯手夾攻於我，要滅亡我們。」
韓遂點點頭道：「我也知道鍾繇的話並不可信，他常常對我甜言蜜語，卻居心叵測，所以我一直在防備他。」
馬超深為贊同，補充道：「之前鍾繇曾暗命我謀害將軍，他卻又哄騙將軍，由此可見，關東人都已不可相信了，這次他們名為南征，實際上就是要滅亡我們，我們決不能坐以待斃！」
馬超越說越激動，他又起身跪下，舉起一支箭發誓道：「現在我馬孟起放棄我的父親，我願像對待父親一樣對待將軍，懇請將軍也如同兒子一樣對待我，我心如箭，心不誠，箭必斷。」
韓遂微微一笑道：「賢侄放心，我既然來了，就是願和賢侄同進共退，我們一定要齊心協力，共建大業！」
馬超大喜，又和韓遂商量了具體出兵之事，這時，韓遂問道：「劉璟那邊情況如何？他可以一起出兵嗎？」
「我只聽說他在攻打益州，不知他能否出兵，我已請劉敏去益州送信，希望他能出兵共擊曹賊。」
韓遂沉思片刻便道：「就算劉璟出兵，他也是直接攻打關中，鍾繇的軍隊還是必須由我們解決，這樣吧！我立刻回去點兵和賢侄匯合，賢侄再通知其他八部，我們一齊起兵討伐曹賊。」
建安十五年初夏，曹軍借道南征漢中，終於引發了關隴諸雄的起兵叛亂，馬超、韓遂、侯選、程銀、楊秋等十部關隴軍紛紛起兵造反，他們聯手抗擊曹軍，起兵十萬大軍，進攻鍾繇的軍隊。
鍾繇只有三萬軍隊，不等西涼大軍殺到，他便急速撤回關中，鍾繇一方面率軍死守長安，一面用飛鴿傳書，緊急向曹操求援。
鄴都，馬超起兵造反的消息已傳遍了朝野，甚至壓過了劉璟出兵益州的消息，畢竟劉璟出兵益州對鄴都人來說還比較遙遠，除了感歎一下劉璟的英武之外，對於劉璋家族的死活，大家並不關心。
但馬超造反的消息就不一樣了，西涼軍已經攻入關中，威脅彷彿就在眼前，甚至引起了鄴都市場上的恐慌，一度出現搶米風潮，米價也翻了一番，陡增八十錢。
丞相府內，包括荀攸、程昱、劉曄、陳群、賈逵、國淵等一班謀士文臣，以及曹操的三個兒子，曹丕、曹彰和曹植都聚集一堂，商議解決西涼軍造反的對策。
當然，曹操並沒有告訴眾人，馬超造反其實是他和荀攸定下了計策，目的是要將馬超和韓遂軍隊引入關中殲滅，重新建立起關中防禦。
大堂上謀士們議論紛紛，曹操坐在上位卻顯得有些心不在焉，事實上，曹操並不關心馬超造反，他關心的是劉璟攻克益州和漢中，就在昨晚，張魯逃到鄴都請降，這就意味著劉璟攻克了漢中。
曹操怎麼也沒有想到劉璟只用了兩個月便攻克了益州和漢中，大大出乎他的意料，為了剿滅馬超，曹操特地從各地調集糧草，這無形中就耽誤了時間，當他準備完成時，劉璟已經攻克益州和漢中，這便讓曹操深深憂慮起來，劉璟會不會出兵關中和馬超聯手，如果是那樣，關中的形勢就危急了。
這時，曹丕見父親似乎很疲憊，便低聲道：「父親若身體不適，那今天就暫且結束吧！明天再議。」
曹操歎了口氣，「形勢危急，哪裡還有時間再拖延，這樣吧！你讓荀公和程公留下，其他人暫且回去。」
說完，曹操起身向後院走去，不多時，曹操換了一身衣服來到外書房，外書房內，荀攸和程昱已經在等候了，曹丕也在站在一旁，他很聰明，他知道父親讓他去暗中留下荀攸和程昱，也就是讓他也一起來議事。
「兩位知道了嗎？」
曹操很疲憊地坐下，語氣裡充滿遺憾地對兩人道：「劉璟已經拿下益州和漢中了，現在荊蜀漢連為一體，勢力之大，已經隱隱可以和我抗衡，兩位先生覺得我是不是需要再次南征？」
荀攸和程昱對望一眼，荀攸道：「丞相，當務之急是要剿滅馬超，鞏固關中防禦，絕不能讓劉璟再北上關中，這是我們這兩年的重中之重，南征可以等恢復元氣後再考慮。」
程昱也補充道：「丞相，我們現在需要時間恢復元氣，一場赤壁大戰對我們影響太大，河北又出現不穩的跡象，尤其河間地方豪強田伯和蘇銀兩人聚集數萬人造反，影響很大，冀州和幽州也有人呼應，引起極大的混亂，如果民不能安居樂業，國將不穩，在這種情況下再度南征，後果將不堪設想。」
曹操著實有些心煩意亂，他沉思良久，對三子曹植道：「植兒，要不然你替為父出使一趟襄陽，和他好好談一談。」
曹植躬身道：「兒臣願為父親分憂！」
旁邊曹丕臉色微微有些不自然，眼中迅速閃過一絲嫉恨之恨，他知道現在劉璟在父親心中有著舉足輕重的作用，父親不派大臣出使，卻讓三弟出使，這是不是要讓三弟來主導荊州對策？
想到這，曹丕心中充滿了憂慮，他終於忍不住，上前一步道：「父親，孩兒很擔心劉璟的下一步棋，他已得了漢中和益州，再無後顧之憂，會不會趁機出兵關中，與馬超聯手？」
程昱迅速瞥了曹丕一眼，丞相已經讓曹植出使荊州，他卻又生事端，這可不明智，程昱見曹丕還要再說，便淡淡一笑，截斷了他的話，「長公子不用擔心這一點，我敢斷言，劉璟絕不會在這個時候進兵關中。」
「這是為何？」曹操也饒有興致地問道，這也是他最關心的問題，但曹操並沒有注意到長子心態的微妙變化。
程昱捋鬚道：「一山豈能容二虎，他豈會和馬超分享關中？他必然是借我們之手滅掉馬超，以剷除他的後患，所以我敢說，他現在不會出兵關中，必然會找益州不穩的借口回絕馬超。」
曹操點點頭，確實是這麼回事，以劉璟的腹黑，借自己之手幹掉馬超確實是最好的選擇，他沉吟一下道：「如此說來，用馬超牽制劉璟是否可行？」
「不妥！」
荀攸搖頭反對，「若馬超不除，劉璟會反而利用他驅狼吞虎，河東危矣！」
曹操頓時醒悟，這一刻他下定了決心，「也罷！明天大軍出征。」
次日，漢帝劉協頒布旨意，馬騰勾結馬超造反，革除其衛尉卿之職，將其全家下獄問罪，又封曹操為征西大將軍，全權負責平定馬超造反。
曹操受旨，隨即頒布了一系列的命令，命安西將軍曹仁率兩萬軍趕往潼關，阻截馬超東進，又命夏侯淵部在蒲阪築城，再令并州各郡征民夫二十萬搬運糧草物資。
一道道命令傳出，天下震動，曹操則拜祭天地馬神，親自率領十萬大軍浩浩蕩蕩向關中方向殺去。