這是一場讓嚴顏永遠銘刻恥辱的伏擊戰，他的一萬五千軍隊被雍闓的三萬軍隊包圍伏擊，儘管嚴顏拚死抵抗，但因為行軍疲勞和寡不敵眾，巴郡軍隊最終慘敗。
一萬餘人被殺被俘，最後嚴顏只率領數千人殺出重圍，一路向東奔逃，直到天黑下來，他們才逃出雍闓軍隊的追擊。
在一片松林內，士兵們歪東倒西躺滿一地，很多士兵都疲憊之極地睡去，暫時忘記了恐懼和飢餓，一些年輕的士兵在低低的哭泣，彷彿還沒有從恐懼中醒來，松林裡到處可以聽見傷兵的痛苦呻吟，此起彼伏。
嚴顏心情沉重地在松林裡查看情況，他此時狼狽之極，糧食、輜重等等，所有的物資都丟失了，很多傷員傷口感染而無法醫治，只能眼睜睜地看著他們死去。
這時，嚴顏蹲在一名年輕士兵面前，看樣子他只有十六七歲，他的後背中了一箭，流血過多，已經奄奄一息，嚴顏見他似乎有話說，便握住士兵的手，低聲問道：「你要說什麼？」
「太守求求保護我家人，不要讓他們被南蠻殺害！」年輕士兵吃力地說道。
嚴顏微微鼻子一酸，拍了拍他的肩膀，安撫道：「你放心，我絕不會讓你的家人受到半點傷害。」
士兵勉強一笑，但笑容漸漸僵掉了，嚴顏將他眼皮抹下，忍不住長長歎息一聲，站起身來，所有的士兵都希望他能保護家人，可他拿什麼保護，他連自己的妻女都保護不住了。
這時，張翼慢慢走到他身旁，猶豫了一下，他低聲道：「太守，卑職有話想說！」
嚴顏指了指旁邊一塊空地，兩人走了過去，嚴顏在一塊大石上坐下，望著張翼道：「你說吧！」
張翼咬了一下嘴唇，「卑職覺得，我們或許還有一條路。」
嚴顏沉默了，他當然知道張翼所說的還有一條路是什麼，向荊州軍求援，也只有他們能擊敗雍闓，保住江州，沉思良久，嚴顏點了點頭，「可以，我也同意。」
他看了一眼遠處正在探望傷兵的彭羕，「先生怎麼說？」
「這就是彭先生的建議，卑職覺得，我們和荊州軍沒有仇怨，只要我們開口，劉璟一定會幫我們，卑職願意去求救。」
嚴顏將自己的佩劍摘下，遞給張翼，「你把這柄劍給劉璟，就說，只要他肯出手救援，巴郡和巴西郡的人民都會支持他為入主益州。」
「卑職明白了，這就趕去巴東！」
張翼收起嚴顏的佩劍，翻身上馬，帶著幾名騎兵向東疾奔而去，漸漸消失在黑夜之中，嚴顏望著他的背影消失，他忽然覺得疲憊不堪，他已經兩天兩夜未合眼了
劉璟並沒有在巴東郡停留，他留三千人守魚腹縣，水陸兩路大軍隨即向西繼續進發，向巴郡極速進軍。
實際上，他和嚴顏軍隊就相差了一天的距離，當天下午他們就進入了巴郡境內，夜裡五更時分，劉璟在睡夢中被一陣敲門聲驚醒。
「什麼事？」
「啟稟州牧，嚴顏派副將張翼緊急向我們求援，人已帶上船。」
劉璟坐了起來，這正是他所期待的消息，他立刻道：「帶他去議事堂等我，我馬上就來。」
兩名親兵端清水進艙，劉璟洗了一把臉，問道：「現在什麼時候了？」
「回稟州牧，兩更剛過。」
劉璟又喝了一杯茶，便快步走出了船艙，天還很黑，江面上一片漆黑，黑漆漆的江水映照著大船的燈籠，兩岸隱隱可以看見山林的影子，而後面是一望無際的船隊，靜靜在江面上行駛，一盞盞燈籠連成一條紅色的光帶，就彷彿天上銀河映照在江面上。
議事堂內已點亮了燈燭，張翼站在窗前靜靜注視著夜空，他沒想到荊州軍行軍如此迅速，已經過了臨江縣，離江州只有一百餘里了，這使他心中又燃起一線希望，或許江州城還能保住。
這時，腳步聲傳來，張翼一回頭，只見一個頭戴金盔的年輕將領從外面走進，他愣了一下，立刻便反應過來，除了劉璟之外，還有誰能戴金盔？只是他沒有想到劉璟竟如此年輕。
他慌忙上前抱拳跪下，「巴郡張翼參見州牧！」
劉璟笑著將他扶起，「久聞張將軍大名了，今日一見，果然是龍虎將軍。」
「不敢當！」
劉璟一擺手，「張將軍請坐吧！」
張翼心情忐忑地坐下，劉璟笑問道：「嚴將軍現在可在江州？」
劉璟的問話讓張翼心中發酸，他急道：「啟稟州牧，我們因雍闓軍隊犯境，急急趕回州牧，不料路上被敵軍伏擊，死傷慘重，我們很害怕江州陷落，那將會出現慘絕人寰的屠殺，懇求州牧救救我們。」
說到這，張翼眼睛頓時紅了，他的妻兒也在江州城，想到妻兒將被屠殺，他心如刀絞，跪下泣道：「州牧若不肯救，我們就求生無路了。」
劉璟默默注視他片刻，又問道：「嚴將軍是什麼態度呢？」
張翼連忙道：「嚴將軍將佩劍獻給州牧！」
旁邊一名親兵將佩劍遞上，劉璟接過佩劍看了看，主將獻佩劍，這就是投降效忠之意，想不到嚴顏這麼一個強硬之人，竟然被逼到這個程度。
張翼以為劉璟不答應，又連忙解釋道：「劉璋已死，益州無主，我們也並非要阻止荊州軍入蜀，只是想趁機統一巴南三郡，只要州牧愛護巴民，我們願將三巴獻給州牧。」
劉璟點了點頭，「現在嚴將軍何在？」
「回稟州牧，太守現在西南方向牛潭鎮的一片松林內，距離這裡約三十里，但江州形勢危急，懇求州牧先救江州。」
劉璟起身走到沙盤前，看了片刻，又問張翼，「我們現在在哪裡？」
張翼走上前看了看，他一指江邊的一座小縣城道：「這裡是枳縣，我們已經過了縣城大概二十里。」
他又一指前方的一座大縣城，「這裡就是江州城了，離我們約八十里，如果全速前進，明天一早就能趕到。」
劉璟又走到窗前，注視著窗外的夜色，兩更時分，正是夜深的時刻，如果船速太快很危險，但要等到黎明，時間又太長了，他沉吟半晌，回頭對親兵令道：「傳我的命令，船隊全速前進！」
江州城依山而建，向南面對長江，城池周長約三十里，是巴蜀除了成都外最大的一座城池，也是曾經巴國的都城，城池修建得高大堅固，防禦能力極強。
由於南方軍隊大舉入侵，殺人搶掠，巴郡內早已風聲鶴唳，江陽縣的難民和郊外農民紛紛逃入城中，城中民眾已達二十萬人。
就在擊敗嚴顏軍隊兩個時辰後，雍闓親率四萬大軍抵達了江州城，發動對江州城的進攻，一方面是出於私怨，另一方面也是江州十分富裕，令夷人和蠻兵們垂涎已久。
雍闓知道江州城防禦空虛，他率軍抵達江州城下，立刻豎起攻城梯，用石砲攻城，向江州城發動了猛烈的進攻。
由於嚴顏率領主力進軍巴東郡，江州城內的守軍只有兩千餘人，由巴郡丞張裔率領，張裔是張翼叔父，文武雙全，是巴蜀有名的老將。
此時，張裔已經得到嚴顏慘敗的消息，而且所有降卒全部被殺，很多都是江州子弟，他不敢公佈此事，下令封鎖消息。
張裔又動員全城數萬男女上城抗敵，江州軍民都知道城陷後將被屠城，無論男女老幼，紛紛上城助戰，人人拚死抵抗，依靠著軍民團結一心，靠著張裔出色的指揮，竟一次次擊退了雍闓軍的進攻。
從中午激戰到夜晚，雍闓軍隊始終沒有攻破江州城，反而死傷近四千人，氣得雍闓暴跳如雷，卻又無可奈何。
但江州軍民同樣死傷慘重，四個多時辰的猛烈進攻，城頭軍民死傷已近萬人，大部分都是被弓箭射死，鮮血染紅了城頭，城上城下哭聲一片，慘烈的死傷使普通民眾心生懼意。
也就在這時，嚴顏兵敗的消息傳開了，江州人都知道夷人打仗不留降卒，對親人的擔心使江州城內哭聲一片，士氣漸漸開始低迷，很多守城的民夫都趁夜逃回了自己家中。
清晨，張裔憂心忡忡地在城頭視察，他之所以堅守城池，一個很大的理由是因為他知道，雍闓並不是為了劫掠北上，他一定是要去支援劉緯，劫掠只是為了後勤保障，如果江州能夠堅守三四天，雍闓就很可能會放棄江州了。
但眼前情形非常不樂觀，民眾畢竟不是軍人，他們沒有軍人的堅強意志，面對死亡，他們膽怯了，鬥志開始消失，很多開始天真地相信，只要把財物獻出，雍闓會饒他們性命。
更重要是，嚴太守兵敗的消息已經傳開，使軍民開始喪失信心，失去了希望，這是最關鍵的問題，不管是軍隊還是民眾，沒有信心心和希望，那這支軍隊就必敗無疑。
張裔心中憂慮之極，如果天亮後，敵軍再像昨天一樣攻城，他們恐怕連一個時辰都支持不住了。
這時天漸漸亮了，城下忽然鼓聲大作，『咚！咚！咚！』數百面大鼓一齊敲響，巨大的鼓聲響徹雲霄，將江州城滿城都驚醒了。
鼓聲儼如魔鬼的吼叫，充滿了殺戮的氣息，每個人都恐懼萬分，彷彿死亡即將來臨，女人們都抱住孩子大哭起來，老人則跪在街頭，向蒼天祈禱。
城頭上數千士兵和民夫呆呆地望著城下，個個臉色蒼白，江州城外，火把鋪天蓋地，每個士兵手執兩支火把，形成了一片火的海洋，氣勢浩大，傳來一陣陣波浪般吶喊。
不少年輕民夫都嚇得哭了起來，扔下長矛便向城下逃去，張裔大怒，喝令左右道：「堵住他們，誰敢擅離職守，就地處斬！」
這時，一名牙將上前低聲道：「郡丞，我們士氣十分低迷，江州肯定守不住了，投降吧！或者能保住一命。」
張裔死死盯著他們，半晌才咬牙道：「別做夢了，投降也是屠城，裡面有那麼多蠻兵，雍闓管得住嗎？」
軍官們紛紛上前，「郡丞，試一試吧！或許可能保命。」
就在這時，遠處傳來一片低沉的號角聲，「嗚——」有士兵發現了異常，指著江面大喊：「快看，那是什麼船隊！」
張裔向城外江面上望去，在朦朧的晨曦中，只見江面上出現了一支聲勢浩大的戰船隊，張裔忽然反應過來，大喊道：「這是荊州軍，荊州軍到了！」
「荊州軍到了！」
城頭上頓時一片歡騰，人人相擁而泣，很多人歡喜得大哭起來。
「荊州軍到了！」
消息迅速傳出，江州城頓時沸騰了。