南鄭城，益州軍和漢中軍的對峙已經進入第五天，這期間，劉緯發動了兩次攻城大戰，皆遭到守城軍隊的頑強抵抗而失敗，損失近七千人。
萬般無奈之下，劉緯只得下令軍隊西撤到定軍山兵營，守住這個戰略要塞，他心裡也清楚，一旦漢中軍偷襲了定軍山兵營，他的糧草斷絕，就會全軍覆沒。
現在他的糧草不缺，從益州帶來的糧草，加上定軍山存儲的大量糧食，他的軍糧足以使益州軍支持四個月，不過讓劉緯心煩意亂的是，在他攻打益州城之時，囚禁在定軍山大營內的吳懿卻居然被他的手下救走了。
這使劉緯大發雷霆，一連殺了十幾名看守，餘恨未消，又派出數百人，去各處關隘一路追殺吳懿。
但劉緯做夢也想不到，吳懿根本就沒有離開定軍山大營，他喬裝成小兵，就躲在後勤輜重軍中，吳懿在益州軍中威望很高，自然有人會暗中將他藏匿起來。
在一座堆滿糧食的大帳內，喬裝成小卒的吳懿正神情凝重地聽一名軍官的緊急稟報，「吳將軍，軍營中盛傳一個消息，說州牧在出巡路上暴斃，現在成都人心惶惶，也不知消息是真是假？」
這個消息讓吳懿大吃一驚，劉璋居然去世了，雖然這只是一種傳聞，但吳懿也知道這種事情不會空穴來風，必然是成都出事了，想到他和劉璋近二十年的交情，吳懿心中不由有些難過。
不過此時不是悲傷之時，吳懿心裡很清楚，劉璋若真的死了，劉緯一定會趕回去爭奪益州牧之位，他又對軍官低語幾句，軍官點點頭，「卑職明白！」
他行一禮，就匆匆去了，望著軍官走遠，吳懿又想起劉緯的種種愚蠢行為，最終功虧一簣，眼看到手的漢中居然被張魯翻盤了，他不由恨得咬牙切齒
大帳內，劉緯終於得到了黃權的緊急快報，父親在新都縣暴斃，死因不明，這使劉緯被驚得目瞪口呆，半天才回過神，禁不住放聲大哭，周圍的親兵們都面面相覷，他們都明白了，軍營中傳聞主公去世，果然是真。
黃權派來的使者連忙勸道：「公子，現在不是悲傷的時候，我們必須立刻趕回成都，別駕保證朝廷會支持公子繼承益州牧之位，不能被長公子擅自登位。」
劉緯擦去眼淚，點點頭道：「黃別駕手中有多少軍隊？」
「只有高沛將軍的一萬軍隊，而張任兩萬軍支持長公子，形勢對我們不利，別駕希望長公子能把軍隊帶回去。」
劉緯想了想，他手中還有三萬五千軍隊，還有無數糧草輜重，如果把大軍帶回去了，至少要十天時間，恐怕那時就來不及了，只能分批走，想到這，他立刻吩咐親兵道：「速去將王將軍找來！」
片刻，校尉王洪匆匆走進大帳，王洪也是一員老將，跟隨劉璋多年，是劉緯的支持者，這次劉緯廢掉吳懿，軍務雜事便交給王洪掌管，他快步走帳，躬身抱拳道：「參見緯公子！」
劉緯歎了口氣道：「王將軍，我父親恐怕遭遇了不幸，現在成都情況不明，我需要立刻趕回成都。」
王洪心中黯然，默默點了點頭，「卑職聽從公子安排！」
劉緯沉思片刻道：「我先率五千軍趕回成都，你可率領其餘三萬軍隊徐徐撤退，當心被張魯伏擊，切不可大意了。」
「卑職遵令！」
劉緯站起身，對親兵們令道：「立刻收拾物品，我們馬上就出發！」
半個時辰後，劉緯率領五千精銳之軍急速趕回成都爭位，這時三萬益州軍便由校尉王洪執掌，王洪當即下令，三軍收拾行李，準備南撤。
夜幕初降，大帳內，王洪正在收拾文書，今天再休息一晚，明天一早就出發返回益州，就在這時，帳外忽然傳來親兵的一聲慘叫，這讓王洪不由一怔，發生了什麼事？
不等他起身，一個黑影沖了大帳，是一名軍官，身高八尺，身著盔甲，手執盾牌和長矛，目光冷厲地盯著他，待看清來人相貌，王洪不由嚇得魂飛魄散，眼前軍官竟然就是被救走的吳懿，他嚇得直打哆嗦，「吳將軍，你怎麼在這裡？」
說著，他的手向後面的長劍摸去，他一把抓住劍，大喊一聲，「來人！」
旁邊幾名整理文書的親兵一起拔刀向吳懿衝去，這時帳外又闖進十幾名士兵，亂刀劈翻了幾名親兵，吳懿手執長矛一步步向王洪逼近，王洪見勢不妙，轉身一劍將大帳劈開一個口子，，正要向外逃去，就在他剛要起身的瞬間，他只覺後背一陣劇痛，矛尖已刺穿他的身體，從前胸透出，王洪大叫一聲，當場斃命。
吳懿抽出長矛，冷哼一聲，對身後的數十名士兵令道：「擂鼓，聚將！」
巴東郡魚復縣，一支約萬餘人的軍隊正急速向縣城方向行軍，這支軍隊便是來自巴郡的嚴顏軍隊，當劉璋不行去世的消息從成都傳來，嚴顏便當機立斷，立刻率軍向巴東郡進發。
他分兵兩路，他率一萬軍走陸路，又命部將張翼率五千軍先走水路準備偷襲巴東郡。
此時，嚴顏並不是為了什麼私人恩怨而偷襲巴東郡，而是他感覺到了不妙，劉璋去世，無疑給了劉璟一個進軍益州的借口，益州無主，劉璟可以借口替朝廷維護巴蜀穩定。
作為巴蜀本土系的中堅人物，嚴顏無論如何不願意荊州勢力進入巴蜀，自古以來楚蜀之間就有一種彷彿天生的矛盾，也使蜀人對楚人有一種莫名的排斥。
尤其大量東州士進入巴蜀，和蜀人爭奪利益，使蜀人和東州之間有了很深的利益衝突，二十幾年來，這種鴻溝越來越深，幾乎到了不可調和的地步，嚴顏和龐羲之間的矛盾就是一種典型的蜀人和東州人的矛盾。
軍隊連綿起伏的山地中行軍，起伏的山丘是軍隊的天然掩護，使他們越來越逼近巴東軍營。
魚復縣是三峽入口，這裡山勢陡峭高峻，奇峰突兀，縣城便位於一片地勢平緩的盆地內，四周修建了一圈低矮的城牆，在縣城十幾里外，便是修建在山上的白帝城，東依夔門，三面環水，是一座地勢險峻的要塞。
白帝城原本是龐羲的住處，有一千軍隊駐紮，不過由於龐羲已遷去巫城，白帝城便空置了，只有百餘駐軍，而留守魚復縣的駐軍駐紮在縣城東北的一片曠野裡，緊靠長江碼頭。
目前留駐巴東的軍隊約四千餘人，由龐羲之弟龐俊和幕僚鄧芝率領，此時，鄧芝也得到了劉璋暴斃的消息，這彷彿是一個信號，使他立刻意識到，荊州軍的西進就在眼前了，他格外警惕，建議龐俊派出大量探子去四周探查情況。
大帳內，鄧芝正和龐俊商議對策，他剛剛接到成都送來的牒文，劉循已經繼承益州牧之位，要求各地太守前往成都表示效忠，龐羲作為益州第一元老，又是劉循的岳父，自然倍受重視，劉循親自給龐羲寫信，請他無論如何去成都替自己坐鎮。
如果是龐羲接到這封信，他十有**是要去成都，或許他就放棄了引荊州軍入蜀的想法，全力支持女婿為益州之主，偏偏龐羲不在巴東，而是去了建平，使這封信被鄧芝和龐俊得到了。
鄧芝就不用說，他已暗中投效了劉璟，而龐俊也是全力支持荊州軍入蜀，他從來不喜歡劉璋父子，當年龐羲把小女兒嫁給劉循時他便強烈反對，現在他更不看好巴蜀的前途。
「這次劉循繼位，名不正，言不順，既不是朝廷認可的世子，也沒有任何封爵官號，我估計沒有多少郡縣承認他。」
鄧芝沉思片刻道：「將軍說得不錯，除了汶川郡和蜀郡會支持外，其餘都應該以觀望為主，不會輕易站隊，關鍵是二公子一定會和劉循爭位，鹿死誰手尚不可知，太積極表態確實是愚蠢的行為，更何況劉荊州在一旁虎視眈眈，沉默才是最好的應對方式。」
龐俊眉頭微微一皺，「我很擔心大哥，就算我們不把信給他，他一定會從別的渠道得知劉循繼位的消息，我就害怕他改變心意，拒絕荊州軍入蜀，那就麻煩了。」
鄧芝也歎了口氣，他們現在也無可奈何，就在這時，帳外有士兵急聲稟報：「啟稟龐將軍，有探子發現一支萬餘人的軍隊正向我們這邊疾速趕來，好像是嚴顏的軍隊，距縣城已經不到二十里。」
這個消息讓鄧芝和龐俊都大吃一驚，他們立刻意識到，這是嚴顏過來搶佔巴東了，「我們現在怎麼辦？」龐俊急問道。
「我們只有四千五百人，遠不是嚴顏軍隊的對手，要麼放棄魚復縣東轍。」
「可是這不就是把巴東郡拱手讓給嚴顏嗎？」龐俊有些遲疑道。
「這也沒有辦法，我們實力不如人，縣城城牆又太矮小，根本守不住，如今之計，只有保住軍隊要緊。」
龐俊點了點頭，「那就依先生之言。」
他站起身喝令道：「傳我的命令，軍隊立刻集結，向東撤離！」
命令傳達下去，四千餘軍隊迅速集結整軍，這時探子又傳來消息，嚴顏前鋒距離大營已不足十里，龐俊和鄧芝立刻率領離開了大營，向東撤退。
但就在他們剛剛從大營撤退之時，四周忽然喊殺聲震天，從水路先至的張翼五千軍已埋伏多時，就等待這個機會。
張翼一馬當先，率軍衝殺而至，黑暗中，他的戰馬衝至龐俊面前，長槍一擺，疾刺龐俊咽喉，龐俊躲閃不及，被一槍刺穿了咽喉，當即斃命。
張翼挑翻龐俊屍體，大喝道：「給我殺！」
五千軍隊從兩邊掩殺而來，殺得巴東軍節節敗退，就在這時，嚴顏的一萬主力軍殺至，巴東軍再也無法支撐，兵敗如山倒，被嚴顏軍隊一路追殺，投降者不計其數。
鄧芝在幾十名士兵的拚死保護之下，逃出了敵軍追殺，向巫城落荒逃去。