元軍先攻打奉元城，苦戰半日未果，撤退後又遭遇朱壽、張溫突襲，全賴趙敏指揮有方，元軍才沒有出現潰敗的情況。不過大軍奔逃不停，未曾有過半刻休息，一路兵馬疲累，已經到了極限。而且朱壽、張溫帶著近萬騎兵在後追趕，隨時有可能追上攻擊，這種壓力一直縈繞在元兵心頭，令人心驚膽顫。有些元兵承受不住壓力，已經掉隊落後，而大部分爆發出驚人的意志，亡命奔逃，終於堅持到了潼關外。
上次潼關大戰，趙敏一把火燒死七萬天完軍，二十多天過去後，城牆上燒痕依舊，血跡斑斑，彰顯著昔日慘烈。趙敏遠遠望向城關，見上面有不少元兵來回巡邏，終於放下心來，說道：「幸好大華追兵不敢上前攻擊，一路有驚無險，終於趕回了潼關，可以憑借雄關暫做休息。大家加快腳步，把後面的敵人甩掉，馬上入關好好吃一頓，好好睡一覺。」周圍眾將領也是精神大振，高聲呼喝，催促部下加速向前。
潼關上的守兵遠遠見到趙敏的帥旗，立刻大聲呼喝，迅速打開關口，列隊出迎。趙敏帶著張無忌和親衛隊加鞭，越出大軍陣勢，迅速向關口奔去。眼見離關口越來越近，張無忌忽然心生警覺，猛地勒住座下快馬韁繩，疾聲道：「公主，情況不對！」趙敏「吁」一聲勒住韁繩，回頭問道：「無忌，出什麼問題了？」
張無忌策馬靠過去，說道：「出迎的士兵雖然沒有大問題，但後面隱藏著的人卻大有問題。我可以感覺到，裡面至少有數百名高手，現在朝廷和中原武林關係緊張，一干密宗高手輕易不出大都，潼關之內哪來這麼多高手？」
趙敏知道張無忌身具九陽神功，神識感應靈敏，遠勝常人，再加上她也曾在這裡誘殺過天完軍，當下警惕起來，帶著張無忌等人倒奔回去，卻對一名漢人將領說道：「李山青，你先帶人入關打點，我在這裡指揮大軍。」
此際後有追兵，縱然潼關在望，若追兵突然上前攻擊，滯留在後面的
暖房軟塌，但元兵中蒙人將領甚多，稍一分配下來，能夠獲得這樣待遇的漢人將領寥寥無幾，李山青若能先入關，自然也能享用這些待遇。他當下大喜過望，忙帶著近千部眾快奔上前。其他漢人將領眼紅不已，個個露出羨慕之色，那幾個蒙人將領卻直接策馬疾馳，想要搶在前面入城。
「巴根、那日松，你們想幹什麼？還不回來！」趙敏見狀高聲大喝，語氣酷利，充滿了殺意。那幾名蒙人將領被厲聲呵斥，這才驚醒過來，不由暗叫糟糕，紛紛暗罵自己被潼關內的美食暖床所吸引，竟忘了趙敏的厲害。幾人頓時額冒冷汗，飛快調轉馬頭，忐忑不安地回到帥旗旁邊。趙敏目光冷峻，狠狠盯了他們幾眼，卻也沒有多說什麼，只是指揮眾將迅速收攏士兵，整頓陣型。
潼關關口前迎接的元兵見趙敏忽然掉頭，又有一名漢人將領率兵上前，雖然頗為驚異，卻沒有表現出來，一陣熱忱寒暄之後，慇勤地將李山青迎入關內。張無忌見李山青進關口後安然無恙，不由臉上一熱，赫然道：「公主，是我多心了。」
「如今我軍情況極為不妙，再也受不起任何變故了，小心一點也是應該的。」趙敏一臉冷靜，又高聲喝道：「大家速速進關休整。伊勒德，你帶軍匠炮手先走，那飲、阿魯托不花隨後，其他人按順序入關。」
「謹遵公主命令！」眾將齊聲應是，正要回去帶領部下行事，忽聽潼關內傳來沖天喊殺聲，眾人不由驚異萬分，忙舉目張望。卻見關口城門衝出近百服飾各異的江湖高手，手執刀劍，腳步飛快，更有數百人自城頭飛墜而下，衝殺而來。
趙敏看得分明，衝在前面的正是何太沖夫婦、華山高矮而長老、崆峒五老數人，後面緊跟著的正是三大派弟子。此外還有數十人緊跟在何太沖身後，看他們打扮，卻是絕少在中原行走的青海派高手。要知道這幾個武林大派都對蒙人朝廷懷有敵意，更是和趙敏有仇，如今突然出現在潼關，足以說明潼關已經發生變故。趙敏看清來人面目，頓時滿臉震驚，失聲道：「這些人怎麼會出現在這裡？」
原來自從史應龍救出萬安寺後，除了武當派和崑崙派之外，其他各大派均不敢回原門派駐地，只能隱匿起來，暗中行事。這次趙敏率兵攻打奉元，隱藏在附近的華山派和崆峒派得到消息，立即互相聯絡，結集起來伺機而動。
而崑崙派整頓完三聖坳，何太沖夫婦率領派內高手重返中原，又邀請了青海派助拳，想要找張無忌和趙敏報仇，不約而同趕到了華yin，跟華山派打聽消息時，才知道對方也想對付趙敏和張無忌，當即一拍即合。至此，四大派彙集一處，一路尾隨趙敏大軍，尋找機會下手。正好傅友德率軍襲擊潼關，四大派恰逢其會，便自告奮勇，幫助傅友德奪下潼關，又埋伏在內。
此時趙敏久久不前，四大派高手心急之下，竟將傅友德的事先的安排拋諸腦後，驟然暴起，擊殺了李山青後，又衝殺出來。傅友德見這些人如此不遵號令，不由長歎道：「成也蕭何，敗也蕭何。這下子卻無法達到全殲元軍的目的了。」不過事已至此，他也不再猶豫，當即下令道：「眾將聽令，出關殺敵！」
旁邊士兵立即發出信箭，一道紅煙「咻」一聲騰空而起，頓時鼓聲如雷，埋伏在內的數萬大華精兵衝殺而出，聲勢驚天動地。緊綴在元軍後面的朱壽、張溫見到紅色信號，一聲令下，號角聲吹響，近萬騎兵立即齊聲吶喊，終於朝著元軍大陣衝殺而至，和潼關內的友軍形成夾攻之勢，準備將元軍包成餃子，一口吞下。
「可惡，潼關果然也陷落了。」趙敏見到隨後衝出的大華精兵，暗罵一聲，環首飛快打量起周圍士兵來。經過剛才一段時間的收攏整頓，元軍雖然已經排成一個的方陣，但一個個士兵臉色發白，既是被累的，也是被嚇得，十層戰力只怕連半成都沒剩下，跟以逸待勞的大華精兵對戰，只怕連半分勝算也無。
趙敏心思敏捷，又心狠手辣，瞬息間便做出了決定，大喝道：「潼關是天下雄關，原先又有大軍駐守，大華亂軍縱然能打下來，想必也是傷亡慘重，此時不過是虛張聲勢而已。如今我軍後有追兵，唯有奪下潼關才有活路。眾將應奮力向前，闖出生天。」她不待眾人回令，又喝道：「那飲、阿魯托不花，你們帶齊軍中精銳，和我一起到後面接替友軍，為大家斷後。」
按照元軍慣例，無論是進攻當先鋒，還是斷後護衛大軍，這種苦活累活，一向是漢人士兵來港的，此時聽到趙敏截然相反的命令，眾漢人將領不禁一怔，旋又心懷感激，帶著部眾衝殺上前，和四大派高手以及傅友德大軍廝殺起來。
那飲、阿魯托不花等蒙人將領卻有些錯愕，個個臉上露出了驚色。趙敏卻不給他們遲疑的機會，立即喝道：「眾人隨我來，我殺到哪裡，你們就跟到那裡，不可擅自脫離。無忌，你帶人在後監督。」當即縱馬飛奔，直接向元軍後陣奔去。眾多蒙人將領攝於趙敏淫威，又見無人能敵的張無忌緊隨監督，當下不得不率眾跟上。
近十萬元兵匯聚在潼關之外，陣型前後距離就有數里之遠，前後兩頭正在激烈交戰，殺聲沖天，中間的士兵卻無所適從，不知道該上前迎敵，還是趁機逃跑。趙敏一馬當前，在人群中疾馳不停，頃刻間撞倒幾名漢人義兵，卻沒有絲毫停下來意思。她回頭一望，見所有蒙人精銳已經動了起來，尾隨而來，忽然控馬一個轉彎，竟然向南面而去。
蒙人元兵都有快馬代步，趙敏前行速度雖疾，他們卻也能跟上。只是等他們跟著趙敏轉彎向南，脫離了大軍陣勢時，這才察覺出趙敏的想法，不由大喜過望，當下更是疾揮馬鞭，恨不得肋下生翅，一下就飛得遠遠的。
傅友德和朱壽、張溫雖然雖然看出了趙敏的意圖，但當在面前的元兵太多，不下數萬之眾，密密麻麻住了去路，殺之不盡，別說是大華士兵，就算是四大派的高手，一時也殺不透敵陣，無從追趕。傅友德見趙敏帥旗逐漸遠去，忙高聲喊道：「韃子主帥已逃跑，投降者不殺！」其他大華士兵也跟著大喊，頓時漫天都是「投降者不殺」的喊聲。
按照大華軍隊規矩，戰陣上向來不留元兵活口，此時只因對手全是漢人義兵，還有改造的可能，將來可以為作為攻打韃子先鋒。而且繼續撒下去毫無意義，反而會造成己方傷亡，傅友德才做出這樣寬容的決定。
眾多漢人義兵將領聞言紛紛回頭觀看，果然見到趙敏的帥旗已經遠去，後面蒙人元兵盡數跟隨而去，這才醒悟自己被當成的盾牌拋棄，不由又驚又怒，再聽到「投降者不殺」的喊聲，頓時鬥志全消。功名利祿固然重要，但還是比不過自己xing要緊，當下一眾漢人將領紛紛拋下兵器，跪地投降。