果然不出魏延所料，到第二天晚上，張衛便是知曉了劉琮攻下了成都的消息，這可讓張衛為難了。當初在張魯面前誇下海口，半個月打到成都去。只是他萬萬沒想到白水關區區一萬多人居然阻擊了他五萬精兵一個多月，而張衛得到消息的次日楊任的援軍便能抵達白水關。
所以第二天一大早，張衛便率軍對白水關發起了猛攻，期望在楊任抵達之前攻陷白水關，如此一來入蜀的先鋒還是她張衛的。可不料白水關守軍似乎得到了情報一般，防守也是十分頑強！在衝鋒了數次，丟下三千多具屍體之後，張衛無奈的鳴金收兵，而楊任卻是如期而至！
「張將軍，主公此次遣任前來助戰，不知道這白水關戰況？」楊任雖是二路主將，但到底張衛是張魯親弟弟，到了營中自然要接受張衛的指揮。楊任是和劉琮的部隊交過手的，所以對於張衛遲遲未取得進展並不感到意外。
「說來慚愧……衛率兵攻擊白水關已經月餘，而白水關上的守軍卻似乎越來越多了！」
見楊任問起戰事，張衛也不好隱瞞，只得有氣無力的給楊任簡要介紹了下現狀。
「將軍不必洩氣，這魏延是荊州大將，劉琮的心腹，自然有過人之處。，如今我軍人數眾多，任建議分兵襲擊白水關兩翼……」
「只可惜將軍晚來了一步，劉琮已經於兩日前攻陷成都……」
「什麼？此事得馬上稟明主公！那麼將軍接下來如何打算？|」
楊任問張衛，張衛其實也不知道，今日白天的猛攻完全沒有效果，想必關內守軍是受劉琮攻陷成都的鼓舞，士氣大增，所以張衛付出的傷亡比平常多得多。既然嘗試失敗，剩下的事情就只有稟明張魯，請張魯定奪。
就在張衛和楊任無法奈何白水關守軍的同時，蜀中的另外一個門戶，劍閣外也是一連幾日發生激戰。交戰的雙方一個是涼州少主錦馬超。一個是名將關羽。
與魏延死守白水關不同，關羽自從馬超出現在益州地界就不斷派兵襲擾馬超。由於從下邑到劍閣一帶山路難行，馬超因而特意挑選了一萬步兵隨行。馬超仗著涼州騎兵攻擊力強，加上自己有一身好武藝，一開始並沒有引起重視。
但關羽是何人？論用兵，馬超只怕給他提鞋的機會都沒有，要不是臨行前劉琮再三吩咐，固守劍閣，與白水關互為犄角。關羽肯定會去下邑給馬超迎頭痛擊。考慮到白水關可能隨時需要支援，關羽這才沒有傾巢而出。但即便是這樣也讓馬超吃盡了苦頭。
等到和關羽交手兩三次，馬超才知道自己的勇猛是相對於曹操而言的，在關羽面前，馬超佔不到半便宜。所以在被關羽伏擊幾次，損失了五六千人馬之後，馬超也變得小心謹慎起來。甚至隨著時間的推移，馬超都覺得自己兵馬帶少了。
最開始，馬超是巴不得白水關牢牢的阻擋住張衛進軍，這樣一來她如果攻破劍閣便能長驅直入。如果能夠拿下雒城或周邊的重要城池，馬超甚至考慮將大本營移到蜀中來。但經過將近一個月的交手，馬超甚至又調來了一萬步兵。但依舊拿關羽毫無辦法！
這個時候馬超甚至希望張衛能夠迅速攻破白水關，這樣關羽便面臨內外壓力。自己說到底與張魯還是友軍。只要能夠一起入蜀，騎兵在成都平原的優勢不是張衛那些步兵可以比擬的。但事與願違，他一直期盼的事情沒有出現，而最擔心的事情卻發生了！
劉琮攻下了成都！黃權終究還是沒有守住！當初黃權在給馬超的信中信誓旦旦的說成都牆高池深，堅持兩三個月沒有問題，只要馬超能夠帶兵持續攻擊劍閣，必定會牽制劉琮的大部分兵力。如今一切都落空了，要知道馬超出兵攻蜀可是冒了巨大的風險！
馬超先後參與破蘇氏塢、與韓遂相攻擊、破郭援等戰役。馬騰進京，馬超統率其部眾割據於三輔。後與韓遂等聯合，一同進軍潼關與曹操相據，敗於渭南。此後馬超率眾聯合羌氐兼併隴右，殺涼州刺史韋康，自稱征西將軍、并州牧、督涼州軍事。
因為曹操欲征關中，馬超造反，曹操已經將馬騰夷三族！而韓遂與馬超雖是盟軍，卻不值得馬超信任！如果此次攻蜀失敗，馬超回涼州便可能面臨韓遂的奪權，甚至曹操的偷襲！所以馬超一邊攻打關羽，一邊時刻關注著後方的動靜！
與張衛不同，馬超聽聞劉琮攻下成都之後，連夜拔營撤退！他知道，劉琮入主益州已成定局，自己這三四萬人連一個關羽都奈何不了，那什麼跟劉琮爭？要是回去晚了，老窩被曹操端了就慘了！
而馬超的退兵自然逃不過關羽的法眼。
收到劉琮捷報的那一刻起，他便讓人密切關注著馬超大軍的動向！如今主公大捷，關羽豈能讓馬超輕鬆逃脫。便是留張松率五千人駐守劍閣，自己帶著餘部一路追擊馬超西去。
就這樣雙方一路糾纏到下邑，馬超總算逃出生天，帶著五千騎兵回涼州而去。關羽也隨即回兵劍閣。
老將黃忠率兵馳援北線，聽聞關羽追擊馬超，便是馬不停蹄的直奔白水關。
而白水關的張衛和楊任在得到張魯的答覆之後繼續攻擊白水關。其實張魯等蜀中大亂等了十幾年了，自張魯佔據漢中自稱漢寧太守一來，不斷學習張角，開始發展五斗米教眾。
這也是由於漢中特殊的地理位置決定了張魯不敢高枕無憂。北方曹操東征西討，南邊卻是世仇劉璋，所以當劉琮發動攻蜀戰爭時，張魯就敏銳的嗅到了機會。派遣自己的弟弟張衛為先鋒攻打白水關，甚至允許盟友馬超經過下邑入蜀。張魯也是希望馬超能夠牽制住劉琮的一部分力量。
在漢中便是一郡太守，如果能夠攻下成都便是一州之牧，一方諸侯，這樣的誘惑對於缺少地盤的張魯有著極大的誘惑。所以在聽聞劉琮攻下成都之後仍舊要求張衛等人繼續攻擊白水關。在張魯看來，劉琮這麼長時間才攻下成都，必定損兵折將，這是個大好的機會！
然而，很快他就後悔了！隨著馬超的潰敗，黃忠順利抵達了白水關。很快關羽也來到了白水關。張衛和楊任的總兵力不過七八萬，而白水關的守軍也達到了四萬。根據消息劉琮還在趕來的路上！
張衛五萬對魏延一萬三，都沒有拿下白水關。如今馬超敗退之後，張衛更是信心不足。
雖然他在張魯面前誇過海口，但他自己和手下人知道，和馬超比起來他差太遠了。當初馬超在關中殺得曹操棄袍割須，也算是威震一方，卻被關羽殺得潰不成軍！
主將沒有自信，手下的將士更是士氣全無！
這些天，他們經歷了沸水、礌石、滾木，傷亡直線上升。一些老兵聽說關羽到來更是直接腳底抹油！就這樣，原本是四方混戰，馬超和張魯渾水摸魚，曹操作壁上觀的局面很快就被打破。
曹操聽聞劉琮攻下成都，馬超大敗，便知道機會來了！
隨即令大將夏侯淵率兵出擊涼州，試圖阻止馬超回去！同時齊兵馬準備南下，只等張魯劉琮分出勝負便殺奔漢中。諸侯混戰就這樣慢慢的要朝著兩強對決的方向發展。
當然並不是所有的事情都朝著曹操所設想的那樣發展。至少劉琮就不如他所願，劉琮在黃忠率部抵達白水關之後第五天也率領兩萬人馬抵達葭萌。至此，關內關外進攻雙方從軍隊數量上開始接近，關羽和魏延等人先後紛紛要求出關痛擊張衛。
在這二人看來，張衛那匹夫經不起他們一槍，莫說兩人聯手，救市其中一人出擊，必定能大敗張衛，以報張魯乘火打劫之仇。，但劉琮卻硬是不准，急得兩員虎將嗷嗷直叫！
其實不是劉琮膽小，按照目前的士氣，無論魏延還是關羽出關，張衛必定大敗！但劉琮想的是張衛敗退之後對自己有什麼好處。法正和龐統、張松等人倒是很快就明白了劉琮的深意。
劉琮是鐵了心要在葭萌整備。如今劉琮已經拿下益州大部，漢中便是他與曹操的緩衝地帶。
張魯、馬超在，曹操必定不敢全力攻荊州或者揚州！張魯、馬超亡，劉琮便要在上千里的邊界上與曹操對峙。劉琮自問以她現在的實力，與曹操硬碰硬肯定還是輸！所以威嚇張魯可以，襲擊馬超也可以，但萬萬不可以將二人迅速消滅掉！
所以劉琮不但沒有讓關羽、魏延出擊。相反，再次派出使者張松前往漢中，準備與張魯議和！只要張魯肯就此擺兵，劉琮承諾，不追擊，不追究！當然，如果張魯願意，他甚至願意與張魯結盟！這年頭，這麼一個天然的肉盾不好好利用實在是太浪費了！
就因為劉琮的這個決定，大漢帝國西北、西南方向的局勢便又開始悄悄的發生變化……