第二天，劉琮起床後看到滿地的碎木，仰天長歎：「哎，大意了，大意了……誰也沒想到這楊昂居然趁著雨夜毀我器械，可惡啊可惡！」劉琮一邊說，一邊歎氣，眾將士也是聽得十分鬱悶，本來已經有人警覺，但是昨日傍晚那場下雨也是讓大家疏忽了！
「主公，是我等疏忽了，沒想到城中守將如此大膽，而且目標明確，不過主公勿急，延今日便率軍強攻上庸，定要在三日之內拿下上庸！」
「是啊，主公，禁願隨文長向上庸發起強攻，上庸雖固，我軍只要四面未定，不ri定能拿下！」
雖然投石車是劉琮下令不推入營寨的，但作為先鋒和隨軍大將魏延和於禁都陷入了深深的自責，投石車是進攻的主要器械，先鋒部隊沒有保護好器械，必然要付出更大的攻城代價。不過兩人並不灰心，仗打到這個份上，強攻或許也是個辦法。如今劉琮下令撤退他們二人是心有不甘，作為前鋒營，抵達第一天便被人劫寨，這次又是被人半夜摧毀了器械而無奈，太窩囊了。
「罷了,罷了，傳令三軍，即ri撤退，子龍，你率部與文長、文則斷後！」
「主公！」魏延一聽急了，怎麼啦，就這麼點挫折就要退兵？
旁邊的趙雲、於禁也是不解。
劉琮掃視了一遍在場的將領，緩緩說道：「我軍在上庸已被拖延半月，今日投石車又係數被毀，想要再次建造這麼多的投石車怕是十天之後，而且就算有更多的投石車，城中守軍日夜修復，我軍就是一日不歇要拿下上庸起碼還需月餘，這還只是第二座城，後面一路上還不知道有多少城池在等待我們。
再這樣下去，我等明年也到不了蜀中，如何助劉季玉。還是先回師襄陽，再繞道而行吧。當初法孝直從巴郡到江陵不過半月，我等就沿路入蜀吧！馬上就要入冬了，按照孝直先前的路線，糧草也有保證。」
誰也沒想到此刻劉琮舊事重提，當初法正、龐統等人都建議原路入蜀，是劉琮堅持要從上庸過，此番劉琮一臉的嚴肅，像是在開展自我批評一樣。自言自語，不顧旁人反應。
眾將還要再勸，劉琮便是擺手表示不願再聽。不得已眾將只得領命。後軍改前軍，黃she與龐統率軍前行，魏延、於禁和趙雲三人斷後。
部隊走出兩三里，法正見劉琮臉色稍微好一點，再也憋不住了便是問道：「明公，上庸之戰遠未到陷入被動的時候，就算是要撤退也可讓文長與文則兩位將軍率軍猛攻一次……」
不但是魏延、於禁，只怕此次所有隨軍出征的將士都不明白劉琮為何要在這個時候撤軍，法正說的沒錯，就算是要準備撤退了，撤退之前讓魏延和於禁領兵嘗試一次，就算不能攻下上庸，也能給上庸守軍一個警告，使其不敢出兵追擊。
如今這樣灰頭土臉的撤退，將士們一個個垂頭喪氣，像是洩了氣的皮球。但劉琮一向說一不二，眾將士又不敢違令，加上入蜀確實還有其他的道路，所以就這樣兩萬多人迅速拔營而去。不過每個人心中都憋著一股氣，十分不甘心。
就連親兵廖化也是如此，他也是對劉琮說道：「主公，法先生所言極是，不如就此讓大軍停下，我們回去猛攻一次？」所有人都看的出來，雖然上庸守軍摧毀了攻城器械，但黃she帶有數千民夫和工匠，兩旁大山中樹木林立，再造幾台投石車也花不了多長時間。上庸守軍的夜襲和白天出城迎擊並沒有佔到多大便宜，形勢正如法正所說的那樣並沒有到被動的時候。
「哈哈……哈哈……」劉琮突然莫名的笑了起來，旁邊的將士還以為他是在苦笑洩悶。
可過了一會，他對法正說道：「孝直，你看前面地形。」
「啊？」法正順著劉琮手指的方向看去，雖然兩旁的地勢還是和上庸城四周差不多，但地勢也稍微開闊了，越往東越靠近房陵越開闊。最重要的是兩旁都有一個小山峰，與兩大山系形成了兩個小小的峽谷……
「明公是想？」法正並不確定劉琮想要說什麼，只是試探性的問道。
「沒錯，那投石車是我軍攻城的主要器械，我豈能如此大意。那楊昂十分自負，見我器械被毀，必定認為我軍是無奈撤退。如果我讓文長和文則在這兩旁埋伏，你以為會如何？」
「妙計！妙計！如此一來上庸可定！明公妙計，我等居然茫然不知，慚愧慚愧……」聰明的法正立即明白了劉琮為何執意要撤軍，當初在江陵，法正就曾經建議劉琮沿著自己來的道路入蜀，可劉琮信誓旦旦的要打通這條道路，想來不是這麼容易放棄的人。現在劉琮這麼一說，法正完全明白了。
只是劉琮如此妙計，天天跟著劉琮查看地形的法正居然渾然不知，自然有點慚愧。
看到法正如此，劉琮略帶歉意的說道：「我並非有意瞞你們，只是聽你說起那楊任為人謹慎，不如此不足以引出楊昂啊……」
劉琮也是心中偷笑，自己這樣的彫蟲小計居然騙過了法正，想來那楊任也會上當吧，那個自負勇猛的楊昂自不必說。但願能1夠一舉全殲上庸守軍，不然荊州兵確實消耗不起了。一個縣城就是一個月，此去蜀中還有三個縣城是漢中管轄的必經之路。如果上庸最終是鏖戰破城，必定更加堅定張魯、楊任等人的堅守之心。
那後面的戰鬥會更加激烈，這兩萬怕是剩下不多了，而且曠日持久的在這狹道中纏鬥，外面的情況勢必會發生變化，到時候不但面臨情報來源不暢，也會導致士氣低下。
楊昂當時的出擊讓劉琮找到了靈感。既然楊昂自負，而且上庸守軍也十分憎恨投石車，劉琮便決定捨出全部投石車換來敵軍中計。
不過此舉也是十分冒險，要是敵軍堅守不出，那麼這個代價就太大了。那可是八台投石車，百分之百的遠程攻城力量。所以一開始魏延和於禁等人都沒有看出劉琮已經在用計。而劉琮也說得信誓旦旦，改道，改道，因此眾人也沒有多想。劉琮一直等來到伏擊點才把謎底揭曉，法正等人也是一片汗顏！
劉琮略有些得意看了法正，隨即對廖化說道：
「傳令下去，部隊再散漫點，沿途丟棄一些器械和軍旗，軍旗要撕破點。」
「傳令魏延、於禁，二人各率三千人於兩旁山谷埋伏，務必要等到敵軍大隊人馬過後才殺出。切記要注意分清敵我，不得誤事！」
「傳令趙雲率三千中軍在前面一里處阻截敵軍，且戰且退，務必要將敵軍引過此處。其餘部隊快速撤離！」
……
傳令完畢，劉琮便是和法正等人快速通過了伏擊點，全軍按照劉琮的吩咐，做足了戲份，就差丟盔棄甲了。路上到處是散落的破衣裳和軍旗，甚至糧草，看起來荊州兵便是狼狽撤退。
而接到命令的魏延和於禁興奮不已！原來如此！便迅速加快了步伐率隊進入伏擊點，只留下趙雲一隊人馬在路中間緩緩而行。劉琮之所以只留下趙雲一部，就是要讓上庸守軍一種錯覺，那就是劉琮的部隊是迅速撤離的。
趙雲一身好武藝，這個時候作為唯一斷後的，上庸守軍如果前來追擊，也只有這樣的武將才能做到且戰且退，收放自如。