劉琮接到魏延等人敗退的消息，肺都差點氣炸了。對著傳令大吼：「二人行軍許多年，豈不知『兵若遠行疲睏，可防劫寨』？如何不作準備？莫非嫌我軍法不嚴乎？」在劉琮看來，魏延犯這種錯誤還情有可原，可於禁已經領兵打仗十幾年，大小多少仗，何況旁邊還有個軍師龐統。要是他知道上庸城只不過區區一千守軍時，不知作何感想。
一旁的法正好勸歹說：「明公息怒，文長和文則兩位將軍想必是一時疏忽，加上連日行軍疲勞所致。而如此看來那上庸守軍也非等閒之輩。主公何不幾日啟程，早日與兩位將軍匯合，這房陵便交給黃將軍吧。」
傳令兵自然不敢吭聲，等到劉琮發完飆這才返回前鋒營。除了抓緊時間帶領大部隊趕到上庸，劉琮也沒有其他好辦法，畢竟魏延和於禁都是自己親自選拔的先鋒，這剛打仗就處分甚至閒置總是不好。等到劉琮等人進入上庸界後，劉琮甚至有點後悔選擇打通上庸這條線了。
這樣的地勢是劉琮沒有料想到的，如果張魯在上庸部署重兵，那麼別說魏延、於禁，就是自己親至，想要攻下上庸城也不是一件容易的事情。法正則不時在一旁勸慰，蜀道難，便是入蜀難，入得蜀中則一馬平川。
再說魏延和於禁，就算沒有劉琮的斥罵，兩人也是自覺臉面無光，要是這上庸城一千多人就能如此為難前鋒營，這數年的訓練就這麼不堪一擊麼？所以第二天剛亮，兩人就起碼再次前往上庸查看地形。留龐統在營中。
儘管是第二次，兩人還是感受到了兩旁高山的險峻和上庸城地理位置的，優越。而上庸城的防禦工事更是非房陵所能比擬的，難怪上庸縣令會選擇堅守，一方面，佔據地理，另一方面，張魯下令沿線各縣起兵支援上庸，楊任更是率領一萬人星夜兼程。
不過再難，這攻城戰還得進行！
為了防止上庸守軍在高山兩側埋伏，大軍前行的很慢，兩旁都派出了哨兵搜索。
四五千人因為有了昨晚的驚魂，白天也變得十分謹慎，十多里的路程走了整整兩個小時。等到眾多將士看到上庸城的城牆與護城河時，不由得的倒吸一口涼氣。
這些人當中有不少人參加過當年秭歸剿匪，洪湖剿匪、武陵平蠻，江夏救援甚至樊城保衛戰。大大小小的縣城見過無數。這上庸城比起一般的縣城來，城牆要高出許多。護城河甚至可以與江陵、沙羨媲美。牆高河寬就必須付出代價。
大軍抵達上庸城外，魏延一邊安排人向縣城四周搜索，一邊組織人發起試探性攻擊。
上庸城內守軍不多，白天應該全部在城牆上，魏延想要知道各縣的援軍還有多長的時間抵達上庸。
而試探性的攻擊，果然付出了沉重的代價。上庸城雖然沒有樊城那樣密集的箭塔，和威力驚人的床弩。但數次攻擊都無法靠近城門，上庸城的守軍就憑著為數不多的弓箭壓制著魏延的進攻，而大量的傷員都是被城牆上扔下來的亂石砸傷。
也是相當有限，不過區區五六十人受傷。因為是長途遠征又是先鋒部隊，魏延部沒有任何攻城器械。因而城牆的損傷幾乎沒有！
傍晚十分就有哨騎回報，正有兩路援兵大約千人隊伍正在趕往上庸。奈何上庸城南北兩側臨山，上庸就像一個大磚塊卡在山縫一段，攔在路中間，使得魏延無法實現圍城打援。
魏延隨即派出傳令兵急報劉琮，先鋒部隊只有四千多人有戰鬥力，想要攻克馬上就有兩千人駐守的上庸城幾乎是不可能的。只能等劉琮的大部隊抵達，不過這樣也意味著上庸可能會有越來越多的援軍趕到。
本來還想再留在房陵整頓下的劉琮在接連兩天接到先鋒部隊進攻不力的消息後更是加快了行軍速度。而醫療隊和工匠也被要求提前進入主力部隊。
越是接近上庸，越是震撼，劉琮漸漸的也明白了魏延等人的難處，這條道是自己選擇的。上庸雖然不比陽平關，但一樣不是輕易能夠拿下的。上庸縣城南北離大山不過一兩里，大軍想要通過都會挨著城牆……
兩天之後劉琮抵達上庸，看到上庸他第一時間想到了樊城。這上庸就是一個縮小版的樊城！不知道是上庸縣令不簡單，還是上庸自古有之，劉琮覺得這回算是碰到硬骨頭了。
不得已只能坐下來研討攻城辦法，劉琮仔細回憶了當年自己與曹操在樊城相持的情景。曹操動用將近二十萬部隊，前鋒五萬步騎被劉琮的兩次伏擊戰消滅殆盡。
而這一次由於守軍數量太少，魏延的前鋒部隊才沒有被全殲。當然好在上庸沒有投石車和床弩，加上兩側是高山，只要登高偵探，城中一覽無餘！
既然是攻堅戰，投石車必不可少，當年曹操選擇了填埋護城河，劉琮倒是覺得沒有必要，目前兩萬多人可以三面同時攻城，城中守軍不過兩千五百人，就是不知道張魯還是否派遣了其他援軍。還有就是曹操到底怎麼想的，是不是全力收復關中，如果是，想必張魯感知到壓力，不敢再把部隊派到上庸來。
三軍匯合之後，魏延和於禁同時提出率軍繞到上庸後面圍城打援。劉琮卻不是想再分散兵力，一來如果是三百四百的來，估計也到得差不多了。畢竟漢中只有這麼多縣，離上庸近的就那麼幾個。如果是漢中的大軍前來，那麼幾千人就無法達到擊敗援軍的效果。而且因為先前的失誤，兩人急於找回場子，這也是兵家大忌，不宜分開行動！
事實正如劉琮所判斷得那樣，就在劉琮抵達上庸的第二天，上庸城的守軍由一千變成了一萬！原來楊任、楊昂在接到命令之後率領部隊星夜兼程，強行軍趕到的上庸，雖然沿途損失了近兩千人，但能夠趕在上庸被攻破之前到來已經是相當厲害。
楊任原本以為自己抵達前線時，劉琮起碼占駐了兩三個縣，聽完上庸縣令步流銘這幾天的應對後也是刮目相看。上庸原本不是第一線，但房陵縣令王梓聞風而降，步流銘去能擋住劉琮的先鋒部隊甚至主力四五天，為楊任的到來贏得了時間，作為一個縣令他的任務完成得相當出色。
看到上庸城的援軍到位，魏延和於禁也是懊惱不已，這回劉琮倒是沒有發火，上庸城在只有一千多人的時候就敢劫營，比起自己當年三萬人駐守樊城，面對近二十萬的曹軍一點都不遜色。區區一個縣令或者縣尉能有如此才華，魏延被劫不算太冤枉。
兩軍對壘之後，劉琮將攻城的任務交給了魏延和於禁，黃she的後前部隊抵達之後也是一刻不停的開始建造攻城器械，而劉琮自己則帶著法正登山查看地形。
「孝直，火攻可行嗎？」站在半山腰上，上庸城一覽無餘，劉琮便想起當年的新野和劉備之前的博望。火攻在冷兵器時代是個永恆的話題。上庸兩面靠山，這樣的城池並不招風。不過劉琮倒不是擔心火是否燒得起來，而是自己此行的目的。
劉琮名為入蜀助劉璋，但骨子裡打的是一州的這還沒進蜀就大肆火攻，城中百姓必定遭受劫難，劉琮屠夫之名遠揚，如何再圖益州？