劉琮之所以選擇從上庸進軍蜀中，這也和劉琮是穿越者的身份有密切關係，漢江和長江在江夏匯合，往西一路分叉，到了秭歸和宜都之間之間已經夾著一個神龍架和大巴山。
長江是攻蜀的第二選擇，水軍穿越長江抵達江州（chongqing）不是件容易的事情。相對長江三峽的險惡地勢，漢江自襄陽到漢中相對就要緩和的多。
而且佔據了上庸、房陵一帶也是確保了襄陽上游的安全，同時牽制張魯的力量，給劉璋也是一個交代。從宜都出發，經保康便出了荊州界進入漢中郡房陵，再沿著狹窄的平原，穿行在神龍架和武當山之間，很快就是上庸。
經過半個月緊鑼密鼓的籌備，所有方面都準備好了。劉琮告別諸位妻妾踏上征途，走前他面對眾妻妾笑道：「等我平了益州回來，琳兒你要教我彈琴，我的琴完全跟不上你的。還有你們三人要好好教育基兒！」
雖然劉琮滿臉帶笑，蔡琳和文蕊還有阿英都是依依不捨，甚至眼中噙淚。因為劉琮私底下就跟幾位交代過，此去蜀中必要拿下益州才會班師。少則一年，多則三五年。這些女人都是青春年華自是不捨。而且戰場上刀槍無眼，不過作為這個時代的女人她們只有在心中默默祈禱劉琮早日凱旋。
唯獨韓依滿臉嬉笑，因為她堅持要隨軍。理由是劉琮需要有人照顧，而韓依是四個女人當中，是唯一習武的，而且身手還不錯。樊城保衛戰她就有協助醫官救治傷病員的先例。
劉琮一向拗不過她，只能讓她跟著。
劉琮起兵伐張魯的消息傳出，益州震動。成都方面，那些反對劉琮進蜀的人暫時也閉上了嘴，因為劉琮選擇從上庸直接攻擊張魯，而不是沿著長江直通成都。誰也不能說劉琮是狼子野心！
而張松、許靖等人也鬆了一個口氣，劉璋對於劉琮此舉也是大為讚歎，心中暗喜，到底是同一個王出來的漢室宗親。因而對張松、許靖等人更加信任。同時下令整頓兵馬，準備糧草，隨時準備出兵與劉琮會師。
張魯卻是無比的鬱悶，鍾繇yu征漢中，他原本就與劉璋不和，無路可退，如今劉琮也來湊熱鬧。如果只是劉璋，張魯倒是不但，就算是加上鍾繇，張魯還是能夠堅守，因為漢中北部有陽平關，南面則是萌霞關。
有這兩個關隘都有重兵把守，漢中郡的東面上庸房陵雖然夾在兩山之間，但守備力量卻不夠。如果讓劉琮突破，劉琮則可能沿河而上長驅直入直搗漢中。
而且劉琮過往的聲望，如果非要讓張魯在鍾繇、劉璋和劉琮之間選一個敵人，張魯絕對不會選劉琮！不過劉琮已經出征，張魯能做的便是繼續徵兵，然後沿途阻截劉琮，拖延他與劉璋會合！只有阻止住兩個劉氏宗親的聯合，漢中才可能在這個群雄紛爭的年代獨善其身。
至於將來，張魯沒想過那麼遠，也無法掌控局勢的發展。
張魯隨即召集部下商議對策，其弟張衛道：「如今漢中三面臨敵，漢中最險無如陽平關；北面可於關之左右，依山傍林，下十餘個寨柵，吾願意領兵迎敵曹兵。
房陵無險可守，可令將士退居上庸，以楊昂、楊任為大將前往以拒劉琮。擋住這兩路，劉璋不足懼。兄在漢寧，多撥糧草應付。」張魯依言，遣大將楊昂楊任領兵一萬支援上庸，其弟張衛率兵一萬前往陽平關。
再說劉琮這邊，起兵兩萬，分為三部，魏延、龐統領兵五千為前部先鋒，黃she領兵三千會同近萬民夫和三百醫護人員為後部。劉琮自與法正、趙雲居中。整個西征部隊加上運送糧草的民夫近三萬人，可謂浩浩蕩蕩，房陵縣令早就得知消息。
房陵（房縣）屬於邊縣在縣令王梓的努力維持下，縣兵倒是有近千人，奈何兵器落後，城牆常年失修，加之自劉表入住荊州一來，就從來沒有動過漢中的心思，因為縣中縣兵也是常年未曾訓練。
而從地理位置上看，房陵是進入大巴山和秦嶺的入口，離漢中不僅路途遙遠，而且十分南行，倒是離襄陽、宛城頗近，而且一馬平川。
王梓現實召集縣中官吏商議對策，眾人一聽劉琮來犯，都低頭不語，房陵縣雖然是歸屬漢中郡，但前年秋天，曹操和劉琮在樊城的這場大戰，房陵百姓也是有所耳聞。號稱八十萬大軍的曹操都被劉琮擊敗了，區區一千疏於訓練，武器落後的縣兵能有什麼作為，他們自然沒有辦法。
而縣中的豪族更是乾脆，紛紛勸王梓開城投降，以免傷及無辜。看著同僚和縣中豪族的反應，王梓也是有心抵抗，卻是無力實行。下定決心的王梓，便是令縣尉整頓城中兵馬維持治安，同時派出哨騎沿途打探劉琮部隊的動靜。
待到先鋒魏延出現在房陵近郊，王梓便是帶著城中大小官吏和戶籍簿跪迎。對於這樣一個結果，魏延和龐統早有預料。兩萬荊州兵對一千縣兵，王梓能做的選擇並不多，要麼棄城逃離，要麼出降。王梓選擇了出降，說明他還是個識時務的長官。
關於劉琮與劉璋聯合勢力和張魯的對比，只怕不難分出高下。而如果王梓選擇棄城逃離，就可能造成縣內混亂，如果縣兵與其他匪徒趁勢打砸劫掠，王梓便會成為罪人。
王梓出降，魏延一面派人報知劉琮，一面領兵入城接管房陵縣。登高望去，魏延、龐統等人也不得不感歎劉琮的選擇。這縣，古稱「房陵」，因「縱橫千里，山林四塞，其固高陵，有如房室」而得名。
縣域居南陽郡與漢中郡結合部，東扼荊襄，西望長安，南依神農架林區，北交地武當山，真不愧「秦陝咽喉，荊襄屏障」之稱。大巴山脈和武當山脈在此交匯，形成了著名的青峰斷裂帶和西高東低、南陡北緩的地形地貌，中為河谷平壩。
如果在這裡部署重兵，荊州想要拿下房陵還真不是件容易的事情。新虧它是東、北兩面是坦途，要是換做西、南是坦途，想必張魯一定會派重兵扼守此處。
當然最主要的還是房陵離襄陽的距離不及房陵到漢中的一半有莫大的關係，這樣一個偏遠而且又需要翻越千山萬水而臨近敵區的縣是很難受到重視。
巡查了一番房陵，魏延和龐統就再也沒有剛出征時那麼輕鬆。房陵選擇投降，原因是東面和北面無險可守，可再往前的上庸就完全不同了。
所以當劉琮的大軍趕到房陵時，魏延便提出，必須迅速搶佔上庸，不能等到張魯派人從容派人駐防。聽完魏延的陳述，又參考了龐統的意見嗎，劉琮決定讓魏延星夜趕路，不過為了防止魏延爭功冒進，還是繼續讓龐統、於禁隨行。自己則留在房陵稍作整頓，畢竟房陵此前一直是隸屬益州漢中郡，要讓人心歸化，不至於讓房陵將來再出現叛亂。
縣令王梓自然受到了劉琮的接見，對於王梓的行為，劉琮並不覺得王梓懦弱，相反，他歡迎這種識時務者。如果這一路過去，每個縣都拚死頑抗，只怕不等與劉璋會師，這兩三萬人就消耗殆盡了。所以在房陵廣施仁政，讓大家告訴大家才是最佳選擇。