面對鬼子即將發起瘋狂的進攻，蘇遠立即命令游擊隊迅速撤出戰鬥，他們剛剛撤出，鬼子的炮火就將他們待過住的地方覆蓋，其猛烈在密度和時間上都遠遠高於上次，山上的樹木被炸得支離破碎，連同地上的碎石四散崩裂，而衝起的濃濃的煙霧將整個山頭籠罩起來……
「幸虧撤的早，籐野這傢伙看來瘋了。」李壯不由的說道。
「嗯，看來他不會就此罷休。」蘇遠分析道。
「那我們下一步怎麼辦？」春雷問道。
「以前我本想以飛雲山、青龍山以及我們駐地及蘇家村建立三角防禦互相支援對付鬼子。」蘇遠說道：「現在我們這裡是守不住了，這樣，我們就以青龍山和飛雲山兩個方面迫使籐野分兵，我們以逸待勞抗擊鬼子的進犯。」
「對，不管他向那個方面進攻，另一邊立即出兵牽制。」李壯應道。
「這樣，孟隊長帶領他的一分隊去青龍山，春雷你也去。」蘇遠安排道：「我和李壯帶二分隊去飛雲山。」眾人領命，各自帶領部隊撤離。
籐野很快得知消息，游擊隊已經撤退，而且是分散撤離，籐野也算得上精通些軍事指揮，他分析了一下，決定帶領主力向飛雲山追了上來，同時派出部分兵力準備牽制截擊與青龍山之間的聯繫，妄想著首先解決比較容易解決的飛雲山，而後集中兵力一舉消滅青龍山的抗日武裝。
看到敵人追了上來，蘇遠決定放棄到飛雲山，但是他示意小雲和曹豹帶領他們的部隊回山，而自己決定帶領精幹的二分隊牽制鬼子在山裡轉悠，以求把鬼子拖疲拖垮，而後尋找戰機。
使蘇遠沒有料到的是，山區裡也在發生著變化，雖然他牽制著鬼子，但是一時間並沒有將鬼子拖垮，相反，倒是自己沒了立足之地，危險開始步步逼近。
看到鬼子大隊步步緊逼，蘇遠改變了到飛雲山阻擊敵人的計劃，因為如果一旦鬼子圍山，就會失去機動作戰的機會。所以他帶領游擊二分隊拐了個彎從飛雲山一旁穿了過去。
鬼子逼近飛雲山，並且堵住了進山的山口，這使得山上發生了重重的矛盾。當初谷飛虎迫於無奈只得由著小雲和曹豹帶領大部人馬下山，他的心裡就有些七上八下，不過終於他們回來了，但是根據情況，谷飛虎擔心鬼子會緊跟過來，情形也確實如此……
眼看著鬼子就要攻山，谷飛虎悄悄試探曹豹的口風，這個曹豹以前可是很聽從自己的，但是自從蘇遠回來後，他可是一心想跟著游擊隊。
果然，當谷飛虎暗示曹豹和鬼子接觸談判時，曹豹立時臉色鐵青地回道：「當家的，我當初雖然被迫上山落草，這當土匪我也認了，可是要我投鬼子當漢奸背叛祖宗，那辦不到！」
「兄弟，我這也是權宜之計。」谷飛虎立即解釋道。
「這也不行，山上的兄弟絕不會答應。」曹豹堅決地回道。
由此谷飛虎看出，曹豹是不會跟自己了，至於小雲，她為了蘇遠命都可以不要，那就更不用說了，他開始打起了盤算，他知道，上山的人大部分還是聽著兩人的，自己必須想個萬全之策，不然鬼子打上來，自己的全部可都完了。
聽了谷飛虎的意思，曹豹很是不放心，他悄悄找小雲透露了谷飛虎的意圖，但是小雲並不相信自己的父親會投靠鬼子，不過她想起當初蘇遠讓自己回山時對自己的叮囑，蘇遠讓她一定要掌握住部隊，難道蘇遠真的有先見之明，那是給自己跌提醒。
兩人正商量著，手下前來報告，大當家的讓兩人去商量怎麼對付山下的鬼子。
「曹二叔，我看你是多想了。」小雲回道。
當兩人來到大廳，谷飛虎問及如何對付山下的鬼子，小雲回道：「我回來時蘇遠向我說過，如果鬼子來了，讓我們依靠這裡有利的地形抵擋住鬼子，他會帶領游擊隊在外面打擊鬼子。」
「嗯，這倒是個好辦法。」谷飛虎心裡一動立即說道：「現在鬼子來勢洶洶，就算游擊隊在外面策應，但是他們的力量薄弱，我不是說他們不會救我們，我是怕他們對鬼子的打擊不夠。」
「那大哥說怎麼辦？」曹豹立即問道。
「求人不如求己，我們也採用這辦法。」谷飛虎說道。
「這行的，我帶隊伍下山。」小雲立即說道，她現在很擔心蘇遠，他可是帶著傷的。
但是曹豹多了一個心思，他想不出谷飛虎真正的意思，他太熟悉這人了，谷飛虎還會主動分兵對付鬼子？
他謹慎地問道：「那我們怎麼下山？山下可是有鬼子堵著，再說帶多少弟兄下山合適。」
「我們後山有一條隱蔽地小道。」谷飛虎說道：「而且你們兩人都帶隊下過山，這次就由我帶吧。」
「不，還是我和游擊隊熟悉，我帶隊下山可以找到他們一起行動。」曹豹立即說道：「小雲留在山上幫你守山寨吧，山上也很重要，也是牽制鬼子的關鍵。」曹豹還是有些擔心，希望小雲留在山上。
谷飛虎這次很大方，讓曹豹依舊的帶領曾下山的隊伍，曹豹心裡稍微安心，畢竟谷飛虎答應自己帶走大部分兵力，他甚至為自己的疑慮感到有些羞愧。
當曹豹提出山上多留些部隊時，谷飛虎說道：「我們飛雲山易守難攻，有這些人就足夠了，鬼子的撤退還是在於你們打擊，還是多帶些人吧。」
谷飛虎親自送他們從後山小道下山，使小雲感到震驚的是，曹豹下山不久，谷飛虎居然命令手下親信堵住了回山的道路，小雲得知消息立即準備去問父親，當她來到谷飛虎的房子，正碰上谷飛虎的一個親信急匆匆的走出來。
「慌裡慌張的幹什麼去？」小雲攔住問道。
「三當家的，我……」那傢伙一驚，手立即向背後縮去。
「拿出來！」小雲的手槍立即頂在了他的腦袋上。
「是，是。」那傢伙哆哆嗦嗦地伸出手，是一封信，小雲一把搶過，她的心在滴血，是父親的筆跡，信居然是給籐野的，她顫抖著手打開，裡面寫的竟然是谷飛虎答應鬼子出任安城皇協軍營長，此外還有曹豹下山的路線，這也是谷飛虎給鬼子取得信任的情報。
小雲心裡發顫，而就在這時，身後傳來腳步聲，沒等她回過身，自己的腦袋就感到被重重的一擊，隨即她的眼一黑就昏了過去……