洛陽城，屍骨壘壘。
唐軍大軍數日之前，與王世充軍進行決戰，戰況慘烈。
當時洛陽周邊已陷，李世民率軍攻克洛陽周邊諸倉後，率唐軍主力臨於洛陽城青城宮。
唐軍初到壁壘未立，而被圍困於洛陽宮城之內的，王世充見此率兩萬大軍從洛陽方諸門出，依靠著故馬坊垣壁，臨谷水以拒唐軍。
當時唐軍眾將見王世充江淮軍陣容嚴謹，不由皆是動容。
而李世民率精騎臨於北邙山上觀陣，對左右言道：「賊勢已窮，現在王世充率全軍出戰，乃存僥倖之心，今日若我軍一戰而破之，以後則不敢復出。」
說完，李世民令屈突通為大將率五千人馬，渡河擊之，並言道：「與王世充交兵則燃煙。」
待到煙勢大作的時候，李世民率輕騎下山，身先士卒與屈突通一併攻擊王世充軍。兩軍戰事十分慘烈，主帥李世民馬中流矢而斃，幸虧大將丘行恭步戰連斬鄭軍數員，救下李世民。
而李唐大將驃騎將軍段志玄，王懷文被擒，段志玄被俘逃回唐軍大營，而王懷文假意投降後，行刺王世充，失手被殺。
兩軍激戰從辰至午時，王世充不能擊敗唐軍，這才收兵返回洛陽宮城。
唐鄭兩軍具傷亡壘壘
戰後李世民重賞冒死救他的丘行恭，以及死戰的段志玄，向長安進表撫恤陣亡的王懷文，並對左右言，江淮軍真乃勁敵。我大唐自晉陽起兵以來，屬此戰最為慘烈。
眾將皆是稱是。
不過此戰。李唐精銳的玄甲軍表現出色，程咬金。翟長孫，張士貴等玄甲軍將領率千餘騎玄甲軍士卒，在唐軍與鄭軍激戰時，從背後殺出，斬殺了王世充大將葛彥璋，這才令鄭國正面的猛攻受制。
之後，正如李世民所言，王世充的江淮軍元氣大傷，短時間內不能再戰。
而李世民的唐軍得到援兵之後。開始包圍洛陽宮城，李世民告訴眾將若攻下洛陽，除了隋朝皇室的車駕儀仗、圖書簿籍以及器械都歸大唐所有外，其餘如男女玉帛都歸眾將分之。此次攻打洛陽，若不克城，絕不引兵西歸。
李世民如此言後，唐軍士卒大振。
眼下正月方過，李世民即率大軍包圍洛陽。
朔風獵獵而東，城下兩軍士卒的屍首尚未收斂。而城下唐軍抬出了八牛巨弩，可擲五十斤飛石的巨砲，陳列於城下。
天寒地凍，大雪簌簌而落。
唐軍飛石巨箭朝著洛陽宮城猛轟而去。碎石如雨般從城頭而下。唐軍見箭矢砲轟一陣後，洛陽宮城卻是巍然不動，不由震驚。
要知道洛陽宮城。當初所建時，是為了防備敵軍進攻所制的。一改當時皇城建築，重外城而輕內城的構造之法。而是重內城外輕外城。宮城城牆外週一律用青磚對城池進行包磚，而並非是如北方多數城池那般夯土外牆，特別是其宮牆達四丈八尺之高。
四丈八尺之高是一個什麼概念，唐都城長安城外郭也只有一丈八尺，由此可以想像。鄭軍守軍站在十四米高的城頭，足以居高臨下俯視攻城任何方向。
為了拱衛宮城，宇文愷這位洛陽城的設計者，將洛陽宮城設計無比嚴密，城西有禁苑谷水為隘；城北有曜儀城，圓璧城；城東有東城，外城；南面是皇城，洛河和外郭，再加上宮城東西自身還帶有狹窄的隔城和夾城。層層城牆阻隔，就算唐軍攻破了外牆，也破不了第二道城牆，王世充精銳的江淮軍就駐紮城內固守。
當年洛陽城下，楊玄感，李密都是鎩羽而歸，而今李世民再度攻打洛陽宮城，唐軍雖是精銳，但碰到如此堅城，也是巨大的挑戰。
長孫無忌看著洛陽宮城，不由黯然言道：「我軍好容易擊敗了王世充的江淮軍，但是就要拿這洛陽宮城，毫無辦法嗎？」
李世民徐望著飛石巨箭覆蓋下的洛陽宮城，言道：「孤城不能久持，就算是洛陽城也是一樣。」
房玄齡慢慢言道：「大家都知道作圍棋的獨眼是不能活的，王世充守住洛陽城又如何，不過是獨眼，洛陽城城周附近河陽，懷州，軒轅，嵩南，龍門，襄陽都被我們攻下，王世充早已孤立無援。」
「還沒有，虎牢我軍尚未攻下啊，如此就算不了切斷了所有進退之路。」劉弘基出面言道。
李世民昂然言道：「虎牢吾志在必得，知道鄭軍哪一員大將守虎牢嗎？」
「原本只有王世充之侄荊王王行本。後王世充又派太子王玄應，率軍加強虎牢關之守備。」房玄齡回答言道。
長孫無忌言道：「看來王世充倒是並非無謀之輩，知道此洛陽之戰的勝負，在於虎牢。」
房玄齡言道：「是啊，一旦趙軍大軍援鄭，虎牢是其必經之路，而王世充若想棄洛陽，退至山東，那麼虎牢也是其現在唯一退路了。」
「王行本，王玄應算什麼東西，本事連王世充一成都不到，末將願率軍攻下虎牢，奠定勝局。」
李世民看去放此豪言的，乃是大將李君羨。李君羨本是王世充降將，最看不慣的就是王世充任人唯親，將自己子弟盡數提拔，而排擠外姓將領，這才棄了王世充，投奔李唐。
李世民聽了十分高興，言道：「就勞煩你了，弘基，你亦率軍攻虎牢，助李將軍一臂之力。」
當下兩將一併領命。
眾人目光又回到洛陽城牆之上，就在這時，一騎快馬馳騁而來，向李世民言道：「秦王殿下，陛下有旨意！」
李世民與眾將不敢怠慢，下馬接詔，來人是宇文仕及，此人與宇文化及乃是親兄弟，不過因娶了當朝公主，宇文化及在江都謀反時，並非將他引為心腹。後來宇文士及投靠李淵。
宇文士及與李淵十分相善，當初李淵尚未晉陽起兵時，就有與宇文士及相互秘密聯絡，早有借助宇文家等關隴門閥謀反之心。
後宇文化及至長安投奔李淵時，李淵手指著他對裴寂等太原起兵的功臣，言道：「此人與我言天下事，至今已六七年矣，公輩皆在其後。」
後李淵娶宇文士及之妹為昭儀，頗為寵愛之，有意將她扶為皇后，籠絡宇文閥的意思，但在其他各隴西門閥的反對下，李淵才罷了此意。
現在宇文士及奉了李淵意思，前來傳詔，定是重要之事吩咐。
宇文士及言道：「陛下已令平陽公主替懷安王，統帥山東之兵，陛下有詔，平陽公主舊部皆歸河東，聽其調遣。」
此言一出，李世民不由訝然，身旁丘師利，丘行恭兩將也是神情一動，因為二人原來都是平陽公主公主帳下大將。丘行恭，丘師利皆是李世民左膀右臂，而丘行恭剛剛還在戰陣之上，救了李世民的性命。
李世民言道：「眼下攻打洛陽在急，兵力尚且不足，父皇何必調兵至河東呢？可否暫緩十日，一個月之內，孤必攻下洛陽。」
宇文士及長歎一聲言道：「秦王你有所不知，有細作告之，王世充派杜淹，長孫安世等人前往幽京，懇求李重九發兵來援洛陽。聽說李重九已是答允了，將率趙軍主力南下增援王世充。故而陛下才有意，令公主至河西加強山西防備，如總管李仲文，劉德威等人皆要聽從公主調遣。」
李世民聞言後沒有說話，唐軍眾將聽說李重九已決意率軍南下增援王世充，皆是額上滲出了冷汗。
李重九連滅劉黑闥，宇文化及，新近連李唐也要看臉色行事的突厥人，也打了個平分秋色，眼下精銳趙軍步卒，加上驍勇的塞外鐵騎南下，乃是比王世充江淮精兵更勝一籌的勁敵。
若是兩家於洛陽城下決戰，誰勝誰負？
這麼多人中，唯有齊王李元吉面露得色，心道必是自己稟告李淵說，李世民攻下洛陽後，要擁兵自重，不返回長安，於此稱帝之事，令李淵生疑，故而才派他三姐至河西，來分李世民的軍權，起來的肘制之效。
李元吉不由暗道自己的計謀實在太高明了，兵不血刃就報了當初李世民辱己的一箭之仇。(