冀州安平郡治所信都，信都東偏南四十里為棗強縣，棗強縣距離莊少游莊少游通過的石橋只有不到十里，石橋西側被擊潰的官軍有一小部分逃脫，逃往棗強縣。
信都正南方五十里的地方有片不大的山，此山山勢不高，但是連綿起伏橫向排布，東西長二十餘里，正好扼守住信都南部咽喉之地。平安嶺山口原為清河故道河谷，清河自穿平安嶺而過，平安嶺地勢西高東低，南高北低，不過後來黃河氾濫侵入清河帶來大量泥沙，將平安嶺河谷給淤塞，清河被迫改道至平安嶺南，繞山而過。
昨日下午，張梁企圖穿越界橋渡過清河回援大營的計劃破產後，率部向東北突圍。殿後的張燕見勢不妙，果斷地放棄一萬張梁部也向東北突圍，殿後的張梁部很快被皇甫嵩主力官軍擊潰，然後緊追張燕兩萬精銳不放。
皇甫嵩的各路兵馬雲集廣宗，除了扼守經縣北據張寶的四萬人，還有五萬精銳步兵緊追張燕，追殺二十里後張燕又是壯士斷腕，放棄部分部隊斷後，自己率一萬五千人向東北繼續突圍。
張梁向安平郡方向突圍時，已經是下午時分，逃出五十里路時就已經天黑，距離平安嶺還有十里，不過前方道路由於是清河故道，因此非常不好走。
皇甫嵩追擊張燕，一路吃掉張燕不少的軍隊，張燕帶著一萬兩千殘部終於追上了張梁的大軍，皇甫嵩所部官軍五萬人經過一天的趕路鏖戰，也是人困馬乏，於是兩軍相隔十里對峙。
夜晚，皇甫嵩大營大帳中
「廢物！宋鐵這個廢物！腦袋裡面都是鐵渣！一招走錯，滿盤皆輸！」
皇甫嵩坐在上首咆哮著，下面的將領們都不敢吭聲，一向儒雅的皇甫將軍，自從來了冀州以後就彷彿改了性兒一般，基本每天都要咆哮幾回，沒辦法，點子硬啊！
皇甫嵩冷靜下來，暗歎一聲：又是那個少年惡魔，段常被刺死，韓亮因他而陣亡，兩次清河畔戰役都是因為那個少年力挽狂瀾，官軍損失十萬人。今天這次本來很完美的計劃，又是因為這個少年而壞了事，確實不能怪宋鐵，畢竟是帳下第一猛將，宋鐵都敗了，麾下還有誰能贏？
就在皇甫嵩大帳內一片沉默的時候，一個斥候進帳來：「報告將軍，對面的黃巾軍似乎有異動，似乎有調兵的跡象，不過動作很隱蔽，加上夜色太黑，具體數量不明。」
「哼！「皇甫嵩冷笑一聲道：「張梁小兒，黔驢技窮，想要夜襲平安嶺！傳我的命令，向平安嶺方向發預警信號。劉將軍、趙將軍，你二人率所部兩萬人輕裝簡行，帶上兩天的乾糧繞過張梁大營，向平安嶺方向靠攏；蔡將軍，你帶五千弓手五千刀盾手今夜突襲張梁大營，待得張梁部隊偷襲平安嶺時再發動，我會發信號給你突襲之後不要戀戰，盡量用火箭破壞敵軍營帳，事後趕快撤退，我會派人接應你。」
「末將遵命！」劉、趙、蔡三位將軍領命而去。大帳內的其他人也都散去，皇甫嵩坐在上首，眉頭微皺，歎息一聲，沒有再說什麼。
經過一整天的廝殺，張梁的七萬大軍還剩五萬多人，張燕手上兩萬黃巾力士還剩下一萬兩千，張寧手上三千親兵沒有折損，另外還有張角餘部一萬人。黃巾軍張梁大營，經過一番商議後，張梁今夜親率兩萬精銳士卒，外加張寧的三千親兵，去突襲平安嶺安平郡官軍，張燕留守大營。
是夜，天色漆黑，月光晦暗，沒有太多的亮光，勉強可以看清楚腳下的路。張梁和張寧帶著手下往十里外的平安嶺方向悄悄行進。
半個多時辰後，張梁和張寧抵達平安嶺山口，發現山口處黑漆漆的，沒有任何火光，心中不禁有些疑惑，不過到如今箭在弦上不得不發，總不能退回去吧？於是張梁立刻下令派遣一個百人隊往前方試探，那個被選中百人隊戰戰兢兢地去了。
半刻鐘後，百人隊已經看不到蹤影。
一刻鐘後，沒有任何動靜
兩刻鐘後，還是沒有任何動靜
張梁感覺不妙，再次派出整個千人隊前去探路，一刻鐘後，平安嶺山口傳來陣陣若有若無的慘叫聲，張梁慌忙派人上前去接應，結果那個千人隊回來的不到三百人，千夫長陣亡，一個百夫長戰戰兢兢地稟報說：
「人公將軍，我們剛到山口的時候什麼動靜也沒有，於是就壯著膽子往裡走，剛走進那山口，結果就迎面飛來無數的箭矢，兄弟們被撂倒了大半，能夠活著回來的就這麼剩下這三百人了。」
張梁聽了之後，心中疑惑，平安嶺大約有安平郡官軍一萬人左右，而且都是不入流的地方軍，戰鬥力不怎麼樣，怎麼會這樣呢？一個千人隊，不到半刻鐘就被撂倒一大半，難道這一萬人都是弓弩手不成？這不可能啊！
就在張梁疑惑之時，一個斥候來報：「報告將軍，大營張燕將軍傳來消息，說是發現一隊官軍向平安嶺方向移動，數目不詳，但是不會少於一萬人。」
張梁一聽大驚，平安嶺裡面只有一萬安平郡地方官軍就已經這麼難纏，若是那些官軍再過來，不久死定了麼？若是拖到明天天亮，皇甫嵩官軍發起總攻，自己豈不是要被困死在這裡？不行！無論如何今夜都得突破平安嶺！
張梁這次親自帶隊出征，美其名曰督促士兵奮勇作戰，盡快打通平安嶺，其實是他本人想要開溜，反正大營的糧草輜重也沒了，要那麼些軍隊只是負擔，因此就特意選了自己的兩萬精銳出來，準備突破平安嶺後找個好地方養精蓄銳。
帶著張寧是因為張角的這三千親兵戰鬥力強悍，而且將張寧握在手上用處不少，可以要挾莊少游甚至張燕，算是一張底盤吧，關鍵時刻打出去，說不定會有奇效，掌握了目前的狀況後，張梁下定決心，不惜一切代價，也要突破平安嶺！
張梁這個人就是這樣，關鍵時候心狠手辣，手段果決。於是，張梁決定派張寧手上的三千親兵和自己的三千親兵，突襲平安嶺，務求一戰而勝，算是下了血本了，當然，張寧是留在身邊的。張梁的三千親兵從山口的左側發起突襲，張角的三千親兵從右側突襲，六千親兵一半刀盾手在前開路，一般長槍手在後策應。
平安嶺山口，安平郡太守崔秀親自帶人在此把守，自從一個月前接到皇甫嵩軍令後，崔秀不敢馬虎，派人在此築起一些防禦攻勢，並派了三千人馬在此守候。
不過昨天下午接到皇甫嵩緊急軍令後，立刻將安平郡附近的官兵抽調了大半，大約上萬人都集中在此處，這些官軍沒什麼戰鬥力，也沒什麼士氣，幸虧上面的任務只是防守，因此崔秀索性就將各地軍械庫裡的弓弩全部拿出來，臨時培訓士兵怎樣使用，反正不需要準頭，只要能朝著大概的方向發射出去就行！
於是這上萬的官兵中有一半的人是弓手，還有五百輕弩，這是皇甫嵩當初專門撥給安平郡的，剩下的五千都是刀盾手，總之就是防禦加遠程攻擊，不跟黃巾軍近戰，因為崔秀心裡清楚，一旦近身肉搏，這些沒見過血的地方官軍肯定八成得尿褲子。
張梁派出六千親兵後，又調了五千弓弩手和五千刀盾手往山口外側佈陣防禦，以防皇甫嵩增援的官軍發起突襲，在這個地方若是被夾擊了，那就真是上天無路，入地無門了。
半個時辰後，已經過了丑時，也就是凌晨兩點鐘，山口內的官兵的防備有些鬆懈，困意不斷地席捲而來，很多士兵從下午緊張防守到現在，雖說崔秀安排了換班，但是這些沒上過戰場的官兵蛋子們怎麼也睡不著，心中緊張得要命，幸虧剛才消滅了張梁試探的部隊，士氣振奮了不少，否則說不定什麼時候就崩潰了。
崔秀也是無奈，兩個時辰前接到皇甫嵩的預警信號，自己就不敢大意，手上只有一萬不入流的官兵，若是黃巾軍來兩三萬人可真不好守，心中不斷祈禱皇甫嵩援軍的到來。
突然，山口處又出現了黃巾軍的身影，而且這次的數量比剛才那兩撥要多很多，這些黃巾軍也不像剛才兩撥小心翼翼地膽戰心驚的樣子，而是一出現就奮勇地朝著官軍陣地衝來，身手敏捷矯健，一看就是精銳。
崔秀見狀心中大驚，黃巾軍這次是動真格的了，無論如何得守住啊！崔秀一面心中焦急，一面督促士兵做好戰鬥準備，官軍陣地一片慌亂的景象，等黃巾軍到近前的時候，放出的箭也是雜亂無章。
月光朦朧，黑漆漆地山口看不清只見得影影綽綽的，看不真切，夜色的掩護，黃巾軍的精銳如虎添翼，但是對官軍來說卻是如同壓在心頭的巨石，對未知敵人的恐懼感油然而生，特別是這次的來敵數量比前兩次多得多，速度也快得多，一頓弓箭放過去，只聽無數的「噹噹噹」聲，命中率比剛才大幅度下降，官軍的心情更加的緊張，只是不斷地機械地放箭。
由於山口不夠開闊，六千親兵不能完全展開，而官軍則是居高臨下，弓弩手眾多，所以親兵們死傷還是頗多，在付出了近兩千的傷亡後，親兵終於抵達官軍陣前，開始短兵相接，渾身是血的黃巾軍親兵面容猙獰地看著前面的官軍，這些不入流的官軍開始騷亂起來，甚至有的人已經開始不由自主地逃跑，崔秀焦急憤怒地喊叫，命令手下將官斬殺逃兵，好不容易才將軍心穩定下來，與黃巾軍開始肉搏戰。
張梁得知前鋒親兵已經與官軍開始近身肉搏，頓時大喜，又派出五千精銳前往支援，試圖一鼓作氣突破平安嶺。
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