為了這次征討張士誠，脫脫可是說是費勁了心思，自從上兩次征討失敗，讓張士誠趁機攻佔了興化和高郵兩座城池後，一些奸佞小人趁機在元惠帝面前大方厥詞，說什麼：「當初若非丞相主張修理黃河，天下必定安安穩穩，天下安穩，豈會有張士誠這等反賊？「對於那次修築黃河的決定，脫脫從未後悔，黃河決堤，洪水氾濫，身為朝廷大員竟不顧黎民百姓死活，慫恿皇帝不修河堤，這無疑是殺雞取卵，貪得一時的安逸。這等蠢事，他脫脫自是不會幹的。
不過脫脫也沒想到，張士誠竟有些本事，兩次重兵圍剿，竟然沒將他剿滅，還讓他趁機佔領了興化和高郵，更為可惡的是，朝廷二次派遣淮南行省照磨盛昭為特使前往高郵城二度招降，赦免其造反的重罪，並許諾只要張士誠肯投降，就賜予他「水軍萬戶」的官爵。此等高官厚祿，想不到張士誠不為所動，還膽大妄為的斬殺了使者，此等藐視大元天威的反賊，脫脫豈能放過。是以，脫脫才執意親自率兵征討。
兵法有云：「：吾不敢為主，而為客；不敢進寸，而退尺。是謂行無行；攘無臂；扔無敵；執無兵。禍莫大於輕敵，輕敵幾喪吾寶。故抗兵相若，哀者勝矣。」
對於這次征討，脫脫也做足了準備，從上次江浙行省湊了十五萬軍隊，前去討伐張士誠，結果落得個全軍覆沒，脫脫詳細瞭解了經過，知道對方火器十分的厲害，所以，想要戰勝對方，一定要在武器上著手。
為此，脫脫讓特意從兵器庫裡列出了不少的火炮，弩床，有了這些裝備，料來收拾一個小小的張士誠不在話下。話雖如此，但脫脫為了徹底打垮張士誠，還徵調了不少人馬。
元朝軍隊按任務的不同，區分為宿衛和鎮戍兩種。宿衛軍包括怯薛軍、侍衛親軍，是皇帝掌握的中央禁軍。鎮戍軍是歸樞密院調遣的軍隊。
元朝京都的防護，就是建立在這兩支軍隊的基礎之上。親軍和怯薛軍都是中央的衛戍部隊，但在職責上怯薛軍負責皇帝安全，掌管皇宮的防衛，一般不外出作戰。親軍作為皇帝掌握的常備精銳部隊，屯於京師和周圍腹裡地區，平時屯田和擔任京師與腹裡的鎮戍任務，戰時就集中出征。這次脫脫我了征討張士誠，特意從大都徵調了幾萬人馬，再從各位親王府離抽調了一部分人馬，加上各行省也相對的抽調了一部分，湊齊了幾十萬大軍，為了震懾各地的起義軍，脫脫對外宣稱百萬大軍。
不過，脫脫深知用兵之道，這次兵力雖多，但多是各地行省徵調而來的，身為統帥在沒摸清楚自己軍隊勢力之前，是萬萬不可出兵，為此，脫脫斗膽向朝廷要了這個棄之不用的練兵場，用來練練兵，一來讓兵知道將，將知道兵，二來也讓這些來自全國五湖四海的士兵好好熟練熟練行軍作戰的要領，莫要上了戰場，宛若一盤散沙。
脫脫獨自想著心思，也沒理會一旁的汝中柏。汝中柏見脫脫沒說話，也沒吭聲。二人就這麼跟著那兵卒一步一步的走了進了練兵場。待進了練兵場，只見旗幟招展，號炮連天，這次封命出征的副將哈剌正在訓練長孜孜不倦地練著兵馬。哈刺貌甚魁梧，沉毅負才氣。能騎射，善調弓，強弱與矢輕重相得，深受脫脫重用，這次脫脫親自點名讓他追隨出征，這些新兵脫脫一股腦的放心交給了他，哈刺本就擅長訓兵，校場上旗兵令旗一揮，號角一響，哈刺揮舞的大手訓練士兵，三軍號角齊鳴，當真是似模似樣。這些從各地抽調過來的軍隊到了哈刺的手中，經過他的一番訓練，當真有一支強軍的氣勢。
三軍聽號而動，聲勢如排山倒海，刀槍舞動，風起雲湧，汝中柏是個文人，沒見過練兵，往日只從一干軍中好友說起過，沒料到今日看到這種氣勢，便覺張士誠無望了。
「恭喜丞相大人得此良將，有哈大人練兵，何愁反賊不滅！「汝中柏望著脫脫喜滋滋的道。
脫脫亦是大為寬慰，初始他對哈刺能訓練好這支龍魚混雜的雜牌軍隊還有擔心，如今見只看到這種訓練的陣勢，便覺有一股昔日太祖征戰天下的氣概，不由得暗暗點頭，心道：「這哈刺果然有一手！「
練兵場的哈刺老遠就看到了脫脫和汝中柏進了練兵場，待號令了完了三軍的號角，急忙將隨手的大刀往身邊親衛兵手中一送：「舀著？「那親衛兵冷不防的被他一送之下，一個呲咧抱著大刀『騰騰騰』連退了三步方才紅著臉站住腳步。哈刺皺了皺眉頭，罵道：」娘的，一個刀都舀不穩，怎麼上戰場上打仗啊，還不退到一邊好好訓練！「
那親衛兵紅著臉，艱難的弓著身子行了一禮，抱著大刀推開了一旁。
哈刺罵罵咧咧的兩聲，也不理會，逕自甩開了臂膀朝脫脫走了過來，待走到脫脫跟前，單腿跪地，雙拳一抱，朗聲道：「末將哈刺拜見丞相大人，御史大人？「
脫脫喜他練兵有方呵呵一笑，道：「哈將軍不必拘禮起來說話！「
「是！「哈刺應了聲，也不客氣，騰的一聲，站了起來，隨身帶動的疾風，差點沒把一旁的汝中柏衝到在地。想起剛才他手中的大刀，汝中柏暗暗心驚不已。
脫脫樂呵呵的一笑道：「這次剿滅反賊張士誠之事，一切都擺脫哈將軍了，你可一定要為本相爭氣。好好訓練這支軍隊，待你隨本相剿滅了反賊張士誠，本相一定在陛下滿前為你加官晉爵！「
哈刺心中一陣激動，激揚道：「丞相大人請放心，臣必定竭盡所能，誅除張士誠，不負丞相大人厚望！」」好，好……好啊……？「脫脫欣喜莫名。
眼看脫脫對哈刺如此看重，只把隨他而來閱兵的汝中柏看得心頭酸溜溜的，忍不住笑道：「哈將軍這次可真是見了個大便宜了，百萬大軍在手，就張士誠那點兵力，哈將軍這丈定是穩賺不輸了，他日加官晉爵不在話下了，下官在這裡先行祝哈大人馬到成功了！「
哈刺是個武人，沒那麼多的花花腸子，也沒聽出汝中柏話中的酸味，聽他說的好聽，嘻嘻一笑，道：「承御史大人的吉言，下官一定奮力殺敵，不負兩位大人的期望！」倒是一旁的脫脫聽出了汝中柏話中的酸味，二人都是他的心腹，他可不想二人窩裡鬥，微微皺了皺眉頭，瞟了一眼汝中柏有些不悅道：「御史大人以為，兵馬越多就一定越好麼？」
汝中柏聽出了脫脫語氣中的不悅，但依他看，百萬大軍怎麼也比十萬大軍強得多吧，因此雖聽脫脫語氣不悅，但還是忍不住道：「用兵之法，十則圍之，五則攻之，倍則戰之，敵則能分之，少則能逃之，不若則能避之。故小敵之堅，大敵之擒也。兵力自是越多越好了？「
脫脫有些惋惜的搖了搖頭，對於這些只知道熟讀兵書，不知靈活運用的文弱書生，脫脫有些無奈，脫脫雖熟讀兵書，但心知兵法是死的，戰術是活的，否則昔日趙括也不至於落得長平之戰的千古罵名，況且漢朝戰神韓信老早就說過，只有他用兵才是多多益善，並不是每一個人都有本事統領數十萬，數百萬的大軍，雄才大略如漢高祖劉邦就曾說過，他最多只能率領十萬之眾而已，再多了，就超出了他的領兵的能力了，所以若是認為戰場上兵力越多越好，那就大錯特錯了！「脫脫想不到一向聰明的汝中柏竟會犯這種愚蠢的錯誤。但汝中柏畢竟是自己的心腹，對自己忠心耿耿，自己離開朝廷後，朝中大小事務還得多仰仗與他，一時也不便責備，歎了聲道：「用兵之道，志在靈活運用，照兵書生搬硬套，終究是要吃大虧的？「
汝中柏對脫脫極為敬重，聽他這般說，那裡還該應聲啊，慌忙躬身道：「丞相大人說的極是，下官受教了！「
脫脫沒理會汝中柏的馬屁之言，而是將目光落在了數十萬的大軍上，心道：「張士誠的兵馬不過是一介流民，不過數萬，百萬大軍前去，一定要將張士誠一舉舀下，只不過這此陛下安排了一個漢人先鋒官，著實讓人好生擔憂啊？「
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