一道壕溝，兩支隊伍，對峙。
潘美又派人快馬抄小路前往靈州，下令馮繼業從後包抄蜀軍。先前聽聞朝廷要調走馮繼業後，他已馬上向趙光義懇請此時不可輕易變換各處將領。
但快馬很快回來，匯報說連馮繼業人都沒見到，靈州方面並未接到恢復馮繼業節度使職位的聖旨。
潘美搖頭，朝廷這辦事效率實不敢恭維。然而他不知，趙光義得到他的奏折後，已認識到錯誤，立刻往靈州發旨恢復馮繼業職位。只可惜人在半途便被馮繼業派人做掉。這兵荒馬亂的，誰顧誰呀，我就來個死不認賬，怎麼的。
留守慶州的是潘美的二子潘文固。這夜正熟睡，猛然被城牆上哨兵跑來叫醒。「潘將軍，城外有敵軍大唐群芳譜。」
匆忙爬起，上了城牆，但見敵軍已開始攻城。「快放箭！」他大聲指揮。
留守宋兵不足一萬，又是夜間，倉促應對，對方很快便佔領一處城牆。
城下的趙廷贊大喜，指揮士兵們從那處上了城牆。
李光睿、宋延渥也不甘示弱，分別佔領一處，大軍一窩蜂地衝上去，進入城內。
潘文固見狀，只得率少數士兵開西門，奔向父親大營。
慶州的嘶喊聲早已驚醒潘美，他遠遠眺望，正在思忖是否派兵前去查看，便見兒子狼狽奔來。
他的心一緊，頓感不妙。
「爹，蜀大軍奪了慶州。」潘文固慌張稟道。
身後潘文德忙道：「讓孩子前去奪回。」
「慶州若失，我大軍便被置於荒郊野外，形勢不妙。」王藍田跟著道。
潘美仍猶豫不決，一向果敢的他這幾個月被蜀軍折騰得大腦也有些失靈。
此時，遠遠傳來急切的馬蹄。他疑惑不已，又是那座城池告急呢？
快馬到了跟前，氣喘吁吁地將加急文書遞給潘美。
潘美接過一看，大驚不已。京兆府米信急報：京兆府外潼關等重要關隘失守，蜀軍將到城下，懇請大軍回援。
這又是從哪來的蜀軍呢？潘美更加疑惑。但京兆府若失，蜀軍便可一路東進，直逼汴京，便等同於整個西部戰場的失敗。
這時他已不再猶豫，果斷下令潘文德、王藍田領前軍，潘文固及三子潘文清領後軍，自領中軍，連夜開拔，急行軍救援京兆府。
李廷珪見宋軍開拔，心中一喜，知王全斌已到京兆府。立刻傳令各軍自佔領的各城出發，圍追堵截，侵擾宋軍。然後一揮手，蜀大軍越過那壕溝，緊追上去。
此時的長安已危險萬分。若僅鳳翔張虔昭、孫文韶此部攻長安，米信自信還能頂住，但這突然從東殺來的蜀軍讓他措手不及，驚慌不已。
蜀軍會合，立刻展開了鋪天蓋地的攻堅戰。僅僅三日，米信便感支撐不住。
老潘啊老潘，你快些回來吧。他只有默默祈求。
李廷珪才不會管你的祈求，長途跋涉而來，蜀軍上下正憋著一股氣呢。強攻三日，終於此夜攻破光泰門，大軍蜂擁入城。
接著便是慘烈的巷戰，不過還好外圍宋軍消滅殆盡，城內只有三萬不到。
再一日，張虔昭、孫文韶率軍入城，與李廷珪一起很快全面佔領京兆府。唯一的遺憾，米信沒找到。
米信已與那夜混在逃兵中離開，奔向來援的潘美大軍。
潘美軍終於趨近京兆府，這一路被蜀軍侵擾不停，損失很大，但總算即將到達，心中還是很高興。
前軍的王藍田匆匆將米信引來，告知京兆府已失守。潘美驚呆，半天說不出一句話來。
過了許久，他突然大喊道：「大事不妙，大事不妙。」
「怎麼了？」眾人不禁問道。
「我們被包圍了全能兵皇！」他癱坐在地。
不錯，潘美大軍約六萬人馬已被蜀軍包圍在渭北。
李廷珪、張虔昭、孫文韶已率兵出城，阻住他的前路；李光睿、趙廷贊率部攔住他的左側；右側從鳳翔又來一支蜀軍，正是無鴛的兩萬精騎；後為李廷珪所領大軍。
接下來的一個月，便成了潘美的一次次從各個方向突圍，又一次次被阻回。每一次便會有士兵的減少，士氣的下降。這還不是主要的，最主要的是糧草已將殆盡。
又是一個月，宋軍徹底崩潰。忍一時忍不了一世，這肚皮咕咕叫個不停，這每次突圍都有同伴的離去，這，這……這還叫人怎麼活。有人便偷偷跑到蜀營，主動求降。
有一個就有十個，百個，千個，甚至萬個，被圍宋兵人數越來越少。
李廷珪便是在此時親自來到宋營的。他只問了潘美一句話：「降，還是不降？」
潘美搖搖頭，苦笑道：「不可降！」
李廷珪笑了笑離開。
三個兒子，一個義子，以及米信都勸道：「降吧。」
潘美仍舊搖頭，「不可降！」
「老潘，你也得為這麼多將士想想啊。」米信急了。
潘美歎氣道：「我只說不可想降，未說不可俘。」
次日，蜀軍向渭北宋軍發起總攻，未受任何抵抗便「俘虜」包括主帥潘美在內的所有宋軍將士。
望著被俘的潘美，李廷珪笑道：「潘將軍，我理解你。」
潘美的心早已碎了，沒有答話。
富州的郭從義在這之後主動降蜀，西北之地盡落蜀中。
李廷珪、王全斌再作短暫修整後，馬上東進，直向汴京。
其實在此期間，徐州方面和孟昶方面的戰鬥都已結束，咱們先說徐州吧。
徐州曹彬率軍出城，攻向宿州時，才發現蜀軍並未象前次出城迎戰，而是龜縮宿州。
皇上旨意不能不遵，曹彬立刻下令向宿州城攻擊。
李處耘、李谷相視而笑，只用弓箭、飛石等防守，固守城池。
蜀軍準備充分，圍城月餘，宋軍毫無進展。
城外大帳內，曹彬憂慮重重。盧懷忠和尤貴一齊進帳，發洩心中怨氣。
曹彬不覺好笑。那時你們沉不住氣，一個勁地要攻要攻，如今這攻也攻不下，退也退不得，後悔有什麼用。
「徐州城內還有五萬人馬，為何不調來一部分呢？」尤貴問。
盧懷忠跟著道：「是啊，如今我們雖四面圍城，但各處明顯兵力不足，若再來個兩萬三萬的，必可一舉拿下宿州。」
曹彬很堅決地搖頭，「不可以。」
尤貴急道：「蜀軍主力便在城中，徐州之兵有何用處？」
「可別忘了沂州、海州之蜀軍。」曹彬提醒道。
盧懷忠不屑地道：「那些蜀軍只是烏合之眾，怎能奈何徐州雄霸蠻荒。」
曹彬再次堅決地道：「無我之令，任何人不可調動徐州之兵。」
兩人悻悻出帳，尤貴道：「這曹彬膽小懦弱，難以成事。盧兄，不如咱們直接向史兄借兵。」
盧懷忠點點頭，「好。攻下宿州城後，看他還能怎麼說。」
宿州久攻不下，史珪早在徐州焦急不堪。見這兩位借兵，二話不說便派出三萬士兵趕往宿州。
三萬兵到了宿州城外，曹彬大驚，厲聲喝問：「何人派來的？」
「史大人。」
「豈有此理！」曹彬大怒。
盧懷忠道：「曹大人，史兄他這也是遵照皇上旨意行事，並未有錯。」
尤貴跟道：「宿州城久攻不下，曹大人難道就不怕皇上責罰嗎？」
曹彬想了會，無奈接受現實，馬上分配兵力，只希望早日拿下宿州。
哪那麼容易？見又來宋兵，李處耘反而更加開心，「李大人，林將軍可以出動了。」
李谷笑著點頭，「還有楊繼業，一定要迅速拿下徐州。」
「我相信只需一夜。」李處耘滿懷信心。
「我也相信。」李谷道。
林仁肇得令後，隨即以迅雷不及掩耳之勢於次夜到達徐州，楊繼業夫妻也率兵到達。
王隨文、王隨武指揮火炮隊馬上向徐州城門、城牆猛轟。為了這雷霆一擊，所有火炮都交給了林仁肇。
史珪慌張中上了城頭，指揮向下射箭。
經過改裝的火炮沒受任何損失，依舊不斷吐出火舌。在那個冷兵器時代，這種熱兵器顯得特別威猛。
史珪望向宿州方向，只希望曹彬能聽到這邊的巨響，前來援救。
宿州那邊的響聲也不小，誰能聽得到。宋軍連夜攻城，蜀軍頑強抵抗，到處嘶喊聲。
終於一處城牆被轟出缺口，楊繼業大刀一揮，當先衝入。緊跟著蜀兵不斷湧入，宋兵慌忙逃竄。
楊繼業衝上城牆，史珪忙迎戰。以史珪的實力，兩人鬥上百來個回合不成問題，但心慌的史珪只擋了十來個回合，便不得不以一敵二，佘賽花來也。
夫妻倆聯手，再過幾個回合，楊繼業的大刀便砍下史珪首級。
吊橋放下，林仁肇率大軍魚貫入城，很快將很少的抵抗消滅，佔領徐州城。
逃竄出去的宋兵跑到宿州城外，稟報了徐州失守的消息，曹彬大驚，立刻下令停止攻擊。
「我們這就殺回徐州。」盧懷忠、尤貴聽聞史珪陣亡，悲痛萬分。
曹彬忙道：「不可，那豈不正中蜀軍下懷。」
要知道他三人兄弟情深，報仇心切，怎會理會他，竟各自回營彙集人馬，率部殺向徐州。
曹彬雖手握尚方寶劍，卻也無可奈何，眼睜睜看著他倆而去。兵是他們的兵，將是他們的將，怎麼處置？真殺了他們，只怕引來士兵嘩變哪。