變身後的幽靈船長相當的恐怖，力量上完爆蒼鱗和黑鱗，這倆父子只有聯手才能夠和它抗衡。
在幽靈船長的肚子上，有著一張相當龐大的臉龐，而那控制核心，卻正好是鑲嵌在這張臉的額頭上。幽靈船上雖然有些傻，但卻也是知道這兒是自己的弱點，所以對於這兒的防護相當的嚴密，在它的肋下長出了三隻手，牢牢的護在了額頭之前。
這傢伙身體上的那些肉不單單只是一層肥膘而是，蒼鱗和黑鱗的攻擊砸在上面力道全都被吸收了，甚至，從肥肉上海傳出一股強悍的吸力要將它們的手臂吸入他的身體裡面。
這層肥肉可以說是一層相當完美的防禦，不僅能夠完美的將力道卸去，還擁有極為恐怖的癒合能力。嘯天一爪幾乎要將幽靈船長那掛滿各種身體部位的手臂斬斷，但只是眨眼的時間，就恢復如初了。
「看來，必須得將這傢伙和控制核心分開才能夠殺死！」在見識到了這傢伙恐怖的癒合能力後，修無涯讓蒼鱗和黑鱗改變了戰術，不再是和這傢伙硬拚了，只是將它拖延住，而嘯天則是憑藉著它恐怖的速度去偷襲。
幽靈船長是個相當噁心的怪物，不僅僅只是長得噁心而已，這傢伙的特性也是相當的噁心。在他的身體內部，並沒有血液，取而代之的卻是一種酸液，有著極強的腐蝕性，每當受到攻擊，這些酸液便會噴灑出來，在「嗤嗤」的聲響中飛速的溶下一塊地板。
骨靈它們在這種情況下根本沒辦法發揮出作用出來，這大胖子的身體裡面似乎是一團肥肉，它的控制骨骼根本就沒什麼用處。
讓修無涯沒有想到的是，巫靈的法術似乎是對於這個傢伙相當的有效。雖然這傢伙抗打擊能力和精神防禦都是相當的強悍，但在法術防禦上，卻是弱得不像樣，巫靈的法術撒上去頓時將這傢伙的血肉腐蝕下相當大一塊，露出裡面腐臭的內臟。
這麼好的機會，巫靈自然也是不會放過，接連幾個巫毒術朝著幽靈船長蓋去了。只要將這傢伙一身的肥肉腐蝕掉，那麼，剩下的也就只有那控制核心了。而且，處於巫毒術中，不管它的再生能力有多強，也還是會被很快的腐蝕消融掉，根本就沒有他翻身的機會。
「不要，若是讓這傢伙將這身血肉全都擺脫了它會進入第三狀態的！」一個幽靈船員目眥盡裂的喊道。剛他已經選擇了背叛幽靈船長，要是讓這個傢伙活下來了，他肯定是沒什麼好日子過的。
這傢伙的反應不慢，可惜，終究還是遲了。面對巫靈的巫毒術，幽靈船長不驚反喜，竟然是主動了迎了上去。
其實，他身體表面的這些肥肉只是束縛他第三形態的一層枷鎖而已，能夠將之拋去，解放出自己的真正形態自然是它求之不得的。黑鱗和蒼鱗兩人的力量還是稍稍的壓了他一頭，一直被壓著打的他自然是早就憋了一肚子氣，他發誓，在幹掉這幫傢伙後，他要將那幫船員全抓起來，讓它們生不如死！
墨綠色的毒雲中，幽靈船長的身體不但的縮小著，不斷的濃縮。感覺上，似乎他這一身的肥膘並非是被這些毒雲腐蝕掉了，而更像是他自己在不斷的濃縮精簡著。
「哈哈哈，小子，我要讓你成為我眾多奴隸中的一員！」在一聲震天的大笑聲中，一個雄健的身影在綠霧中站了起來。原本密集的綠霧，竟然是在這笑聲中，被生生的震散了。
他口中的奴隸，自然是幽靈船員了，雖然此刻這些傢伙心有不滿，但又能怎樣。這些傢伙看向修無涯的表情全都是一副恨鐵不成鋼，更多的卻是像看死人一般。在它們看來，面對第三形態的幽靈船長，修無涯必死無疑了！
毒雲緩緩消散，幽靈船長的身形漸漸的顯露出來了，映入修無涯眼簾的是一塊塊虯勁的肌肉。原本看上去臃腫無比的幽靈船長此刻卻是化身成了一個壯漢，瞪著一對銅鈴般的大眼，整個人就像是一尊鐵塔一般。鼓鼓的肌肉一眼看上去，就能夠感覺到其中爆炸般的力量。
這才是幽靈船長的真正狀態，這個也是他原本的身體。曾經，這具身軀也算是這些幽靈船員心中的信仰，但是，此刻，卻是變成了心中的惡魔。面對這個心性大變的傢伙，它們連大聲說話的膽子都沒了，只敢縮在一邊瑟瑟發抖！
「轟隆！」黑鱗帶著滿眼的不可置信，它竟然是被幽靈船長一下舉了起來。如同鐵鉗一般的雙手，它根本就無法掙開，只能眼睜睜的看著幽靈船長將自己猛的砸入甲板當中。
幽靈船的質量相當的好，被折騰了這麼久，一點散架的跡象都沒有。若是換做普通的船隻，面對這些恐怖傢伙，恐怕早就已經支離破碎了。
「小子，我說過，我要讓你變成我的幽靈奴隸，你跑不掉的！」第三形態下的幽靈船長不僅僅擁有著遠超黑鱗的恐怖力量，其速度也是相當的恐怖，兩人間十餘米的距離，他似乎只是請跨一步就走到了修無涯身前。
「涯，不要！」看著幽靈船長抓向修無涯的大手，莫雪不由失聲驚呼道。在幽靈船長衝過來的瞬間，修無涯將她推開了！
嘯天速度不慢，衝上來想要救修無涯，可惜被幽靈船長信手一拍便倒飛了出去，摔在一邊生死不知。此刻幽靈船長的力道可是相當的恐怖，或許此刻只需要輕輕一捏，修無涯就會死於非命，當真是和摁死一隻螞蟻沒什麼兩樣。
在變成而今第三形態後，那控制核心依然是裸露在體表的外面，此刻正鑲在這傢伙強健的腹肌上面。不過，這傢伙眼中卻是沒有絲毫的痛苦之色，或許，他早已經成為了機器，痛苦算是一種極為奢侈的回憶了吧！
看到修無涯危險，艾麗妮瞬間化身為血蝠形態，猛的朝著幽靈船長的眼睛撞去。此刻，她是完全的放棄了自己的生命，要為修無涯爭取到活命的機會。
莫雪的法杖尖端也是在閃爍著，一旦修無涯死亡，她便會立即將他復活。只是，她或許往了，兩人都是戴著生死不棄這對戒指，修無涯若是死亡，她肯定是沒辦法倖免，這復活自然也是沒辦法放出來的。
艾麗妮的速度很快，但依然還是沒有閃開幽靈船長的大手，眾人根本就沒看清是怎麼回事，幽靈船長就已經將艾麗妮住在了手中。艾妮麗化身成的血蝠不斷的在幽靈船長的手中掙扎著，但是，下一刻，卻是被他瞬間捏爆了，血肉順著他的指尖滑下。
不過，嘯天和艾麗妮卻是成功的給修無涯爭取到了機會，此刻，修無涯成功的閃到了一邊。