項籍退了，全城上下一片歡騰，滎陽百姓慶幸有自己的努力打敗了項籍，免了滎陽屠城之難。而劉邦一屁股坐在王位之上，痛恨自己為何沒有想出用屠城之說鼓動百姓幫忙的計策，更加痛恨自己的洛陽丟了。他將這一切全都歸罪於項籍，如果不是項籍前來攻打滎陽，自己依然可以掌控三川，依然可以與凌毅和平相處，看著凌毅滅掉項籍。項籍一撤，劉邦立刻下令追擊，失了三川，他要奪下碭郡，只有這樣心裡才能平衡一些。
凌毅待項籍撤走的那一刻，立刻領著大個子和趙信出城而走，他可不想看到劉邦把自己抓起來。出了滎陽，立刻讓趙信前往函谷關，告訴酈商，讓他派兵迅速佔領洛陽，免得劉邦出爾反爾。拿下洛陽，整個三川郡基本就是凌毅的，滎陽這種彈丸之地，只要一萬兵馬就能攻下。
項籍一路退卻，劉邦親率大軍緊追不放。雖然有過幾次交鋒，劉邦都被項籍殺敗，可劉邦就像瘋狗一樣，緊緊的跟著項籍。項籍也怒了，看著身後的漢軍，吩咐道：「派人去前面探路，找一處能攻能守之地，我們就在此處和劉邦再戰一場！」
很快，斥候回報。前面有座土城名叫垓下，此處易守難攻，可與劉邦決戰。項籍二話不說，立刻率領大軍前往垓下。劉邦率軍趕到，看著楚軍已經佔領土城，下令包圍。十萬漢軍將小小一座土城圍了一些水榭不通。盧綰建議，之圍不攻，等楚軍彈盡糧絕之時，便可一舉拿下。
果然如盧綰預料的一樣，項籍此次出征本來就糧草不足，如今被困垓下，所帶的糧草已經沒了。糧秣官向項籍稟報，項籍無奈只能率兵突圍，可惜漢軍此次下定了決心要將楚軍趕緊殺絕，無論楚軍沖那面進攻，都有多餘數倍的漢軍圍堵。沖了兩三次，始終無法衝破漢軍的包圍。
糧草耗盡，兵無戰心，項籍一籌莫展。劉邦的大軍趁此機會，在城下擺開鍋灶一面煮粥一面衝著城上大喊，投降者可獲飯食。儘管這些楚軍大部分都是跟隨項籍出生入死之人，在餓死還是投降的問題上，有些人動搖了。一天兩天，到了第三天，有幾個士兵偷偷的溜下土城投降了漢軍。
劉邦這一次還算說話算數，給這些降卒吃穿，讓他們向城上的楚軍喊話。第二天一早，項籍的三萬士卒竟然燒了數千。項籍頭一次感到無力，不是自己怕劉邦，而是自己總有渾身的力氣，卻使不出來。
「大王，您帶著親衛突圍吧！」以為將軍跪下道：「只要你回去，我們就還有機會！」
項籍沒有理他。那將軍跪爬兩步，拉住項籍端著酒杯的酒：「大王，走吧！帶著我們你沒法出去！就算我求你了！」磕頭如搗蒜，額頭都磕出了血：「咱們楚國可以沒有我們任何一個人，絕不能沒有大王，楚國如今危難，只有大王能夠救護，大王，走吧！」
不少忠於項籍的士卒跪在帳外大聲呼喊。項籍起身：「給位兄弟，是我項籍無能，才讓兄弟們到了今天這步田地，劉邦抓的是我，我就不連累各位了！」
趁著夜色，項籍帶頭，身後八百親衛緊緊跟隨。突然從土城殺出，漢軍本想攔截，面對項籍這樣的人物，誰敢上前。一匹烏騅馬，一桿盤龍戟，殺的漢軍哭爹喊娘。身後八百親衛雁翅排開，如同一柄無堅不摧的利劍，硬生生從漢軍的鐵桶陣中撕破一個缺口。
樊噲哈哈大笑：「終於等到你了，來來來，和爺爺大戰幾合！」
項籍眼睛一瞪，盤龍戟掄起重重的砸向樊噲，樊噲仗著自己的力氣，舉刀相迎。「噹！」一聲巨響，就聽見卡嚓一聲，樊噲的坐騎前後腿往外一伸，戰馬的脊椎斷成兩截。樊噲一張嘴，一口鮮血噴湧而出。項籍看都不看，兩馬一錯蹬，反手一戟衝著樊噲呃後背砸來。被剛才強烈的震盪震的樊噲尚未緩過神來，就覺得後腰一涼。
「原來項籍真的是天下第一！」樊噲的上半身飛上天空的時候，自言自語的說了這麼一句。
劉邦收到消息，項籍率人突圍還殺了樊噲，大怒！立刻讓灌嬰組織人馬圍堵。項籍何等兇猛，在漢軍從中如入無人之境，身邊數十步不敢有人靠近。因為天黑，擔心誤傷自己人，灌嬰沒有調集弓箭手。此戰一直從深夜殺到天亮，等眾人相互看見的時候，項籍已經殺出了重圍。
看著樊噲被砍成兩截的屍體，劉邦欲哭無淚。自己的大將又少一位。跟著自己從沛縣出來的人，走的走死的死，如今就只剩下盧綰和灌嬰兩人了。呂嬃撲在樊噲的身上哭的死去活來，看的眾人傷心不已。
呂雉對劉邦怒道：「看看，你的妹夫被人都剁成兩截了，連個屁都不敢放，如果你不把項籍抓來祭奠樊噲，你就休想在上我的床！」
「灌嬰！」
「在！」
「追！就算追到天涯海角也把項籍給我抓回來！」
昨夜一場惡戰，跟隨項籍一起殺出來的八百親衛，如今僅剩二十八人。他們該去那裡，彭城不能回，可除了彭城那裡都是凌毅的地盤，難道自己也要向劉邦一樣去求凌毅。坐在一座土山的地上，項籍不知道何去何從。
「報……！大王，漢軍追來了！」
項籍呼的站起身：「劉邦還嫌死的人不夠多嗎？兄弟們，你們怕不怕死？」
「不怕！」
「好！今天就讓這些漢人知道知道我們大楚的男兒有多麼威武！」項籍翻身上馬，看著山下黑壓壓的漢軍正在包圍土山。
「那邊的旗子就是他們的主帥，隨我一起下去殺了他！」項籍一帶馬韁，烏騅馬會意，爆叫一聲，把馬頭一低，從山坡上俯衝而下。
灌嬰還在指揮大軍將土山團團圍住，抬頭一看，一股黑煙突然從山上衝下來，還沒看清有多少人，從黑煙中突然飛出一匹黑馬，寒光閃閃的盤龍戟已經到了自己的面前。烏騅馬高高躍起，將前來阻擋的漢軍撞飛出去。灌嬰大驚失色，急忙閃身躲避。
「卡！」一聲響，帥旗被項籍懶腰砍斷。