劉季隱隱已經覺察出諸侯聯軍對自己不滿，可他就是不想放棄入關的念頭。他不甘心，辛辛苦苦走到這裡，難不成就因為其他人不滿意，自己就要罷兵。張良道：「沛公兵少，從函谷關進，乃是秦直道，險關重重，皆有重兵，難以攻破，不如另闢蹊徑，走南陽或許是條好計！」
酈食其一聽，一下猜中其中關鍵，慢慢起身：「如今沛公大事即成，有子房先生輔佐事半功倍，我的任務已完，希望沛公准許，我回歸我主帳下！」
「酈先生一路給我出謀劃策，每每到了關鍵時刻皆有妙計！」劉季連忙起身，拉住酈食其：「酈先生真乃我之老師，如今還沒有入關，酈先生怎能輕易離去，再等等，再等等！」
酈食其還想說話，劉季卻不看他，和張良、蕭何等人說起了別的事情。酈食其不得已，在劉季軍中又住了幾日，期間他多次去找劉季，提出要離開，都被劉季以各種理由婉拒了，直到最後，劉季不見他。酈食其是個信奉禮數之人，沒有得到劉季的許可，他是不會輕易離開。
「咋辦！這傢伙不見咱們！」大個子看了一眼把守嚴密的大帳，對酈食其道：「要不要我衝進去把劉季抓出來？」
「不可莽撞！」酈食其知道劉季的心思，他是不想放自己走，想來想去，只能把此事告訴凌毅，看凌毅如何安排。
凌毅接到酈食其送來的信，看完之後勃然大怒：「好你個劉季，竟然挖起我的牆角來了，老子好心幫你，你倒好想攔我的人，英布，傳令集合！」
凌毅大軍一動，立刻驚動了項籍等各路諸侯。眾人紛紛前來，凌毅派酈食其去劉季那裡，是秘密進行的，當著這麼多人的面他不好說，只是說他要和劉季比比，看誰先進咸陽，不能讓劉季搶了這個關中王。項籍點點頭：「三弟去，我就放心了，決不能讓劉季這種小人先入關中！」
「大哥放心！我一定把劉季趕出來！」凌毅一抱拳，翻身上馬，跟著自己的大軍走了。
范增長歎一聲：「蛟龍入海，猛虎入林，再也無法控制了！」說吧，扭頭走了。聽明白其中味道的人，看看項籍，又看看已經走遠的凌毅。
凌毅手裡有兩萬兵馬，又從巨鹿投降的秦軍中補充了兩萬俘虜，如今凌毅的兵馬差不多有五萬。有了這些人，凌毅便不像劉季那般小心謹慎。他從邯鄲出發，一路向西，走朝歌、懷縣、洛陽、澠池、陝縣，直奔函谷關。行軍速度之快，無人可及。這麼長的路，十天之內就已經到達。沿途所過州縣盡皆投降。
劉季得到消息，大驚！急忙找張良商議：「他怎麼來了？他怎麼來了？他一來絕對沒有好事！」
張良歎了口氣：「我早就說過，凌毅的人絕對不可為難，沛公非要將酈食其留住，招來了凌毅，對咱們入關可是最大威脅！」
「怎麼辦？」劉季急了：「要不然，現在讓酈食其回去？」
「不可，萬萬不可！」張良急忙勸阻：「有酈食其在我們手上，凌毅有所忌憚，他這次來肯定不只是為了酈食其，關中王的位子誰都喜歡！」
「那就讓灌嬰死守函谷關，不可放凌毅入關！」劉季有說道。
張良搖搖頭：「只怕灌嬰守不住，為今之計是想個什麼辦法，先穩住凌毅，只要咱們先到咸陽，主動就在咱們手上，量他凌毅也說不出什麼。」
「武關可有消息？」劉季問道。
夏侯嬰道：「沒有，武關守將不願投降，聽說趙高以胡亥的名義給武關派了一個監軍，有此人在守將更不好辦！」
「這可如何是好？」劉季來回在屋裡踱步，急的團團轉。
「不如我去一趟！希望能說動武關守將！」張良說道。
「也好！也好！」劉季連忙答應：「子房兄多加小心，成不成兩說，子房兄的安全最重要！」
凌毅在函谷關下駐紮了數日，一邊派人聯繫灌嬰，一邊寫信讓劉季放酈食其。等來等去兩邊都沒有消息，凌毅火了：「***，劉季竟然不理我，他是不想要灌嬰的這些人馬了？」
蒯徹道：「劉季此人野心不小，關中王這個位子對他的吸引很大，他是不會輕易放咱們入關的，如果主公要硬來，酈先生在他們手裡，這事不好辦！」
「那怎麼辦？眼睜睜的看著劉季抓住我們的把柄，咱們沒有辦法？」凌毅眼睛裡殺機一動，眾人為之一震，知道凌毅真的動怒了。
彭越道：「即便要打，也得先把酈先生救出來，現在打只會讓劉季投鼠忌器，對酈先生不利！」
「哼！」凌毅冷哼一聲：「他抓我們的人，那咱們就抓他的人，我就不信劉季敢對酈先生如何！英布，立刻去平陰，不管用什麼辦法，把周勃給我抓了！」
「諾！」英布答應一聲，轉身出去。
蒯徹道：「這也只是下策，酈先生不離開劉季的大營，咱們還是不敢放開手腳！」
「那我就親自去趟南陽要人，他劉季敢說半個不字，我就滅了他！」凌毅一臉的陰沉，扭頭對彭越道：「彭大哥，這邊的事情交給你，只要我們救出酈先生，你們立刻攻城，奪下函谷關一個不留，算是給劉季一個教訓！」
安排好一切，凌毅只帶了趙信和三百親衛前往南陽。張良在武關和南陽兩地奔走，眼看著武關守將已經有所動搖。就在此時，凌毅到了。走進劉季的大帳，凌毅一臉的怒氣，斥問劉季：「好你個劉季，我好心幫你，你竟然扣押我的人，酈先生呢？快點讓酈先生出來！」
「酈，酈，酈先生不再南陽！他，他去了武關！」劉季連忙解釋：「三弟不要生氣，不是哥哥我不放酈先生走，而是哥哥實在離不開酈先生，是酈先生……」
「別來這一套！」凌毅打斷劉季的話：「今日來，我就是要帶酈先生走，見不到他的人，你知道，我什麼都幹得出來！」
樊噲大怒：「你想幹什麼？難道我們還怕你不成，這裡是南陽，不是你的大營！」
蕭何微微一笑：「凌將軍不要生氣，酈先生的確不在大營，他去武關遊說守將，凌將軍可在南陽住幾日，等武關一破，酈先生自然回來！」
「報……！」一個傳令兵風塵僕僕的闖進大帳，跪倒施禮：「報主公，平陽被英布攻破，周都尉被俘！所有士兵被英布坑殺！趙軍張傲已經與英布會合，往函谷關方向去了！」
「什麼？」劉季看了一眼凌毅，凌毅坦然自若的坐在那裡一動不動。