攻打蓮花山土匪的二十六旅眼看就要拿下通往蓮花山土匪山寨最後一道關隘猴子背了，卻被出其不意打上山來的紅軍游擊隊打亂的部署。不得不從猴子背抽身，朝游擊隊反擊，企圖消滅這些游擊隊，打通後路。
二十六旅朝後一撤，給了猴子背上的土匪一次追擊的機會。馬飛和萬山青立即命令猴子背關隘裡的匪兵全線出擊。
一時間，槍聲大作，喊殺聲再起。從掩體和石壁後面，一下子湧出來黑壓壓的一大片土匪。他們不斷越過面前的大石背，從三米高的石背上縱身跳下，爭先恐後的朝退卻的二十六旅士兵追去。
所謂兵敗如山倒。二十六旅的士兵這時急急如漏網之魚，惶惶如逃亡之犬。再無心思和這些土匪作戰了。一個個在土匪的追擊下，拚命往後跑去。
佔據了馬蹄關的游擊大隊，看到二十六旅的**反撲過來，立刻借助關隘的有利地形，將隊員散開，組成一道扇形的阻擊牆。所有輕重武器、手榴彈一起朝反撲過來的二十六旅士兵射擊。
馬蹄關前，立刻倒下一片士兵的屍體。
「沖，給我往上衝，一定要奪回馬蹄關，奪回馬蹄關。」躲在路邊一塊巨大的岩石後面的何屠夫，氣急敗壞的朝自己那些不爭氣的部下大聲吼道。
士兵們一次次朝馬蹄關衝去，又一次被堅守馬蹄關的游擊大隊擊退。
從猴子背追過來的蓮花山土匪也對二十六旅的士兵展開了一輪輪的攻擊。二十六旅傷亡慘重。
天黑以前，山上下起了大雨，嘩啦啦的大雨頃刻間澆滅了馬蹄關上再次燃燒起的大火。山道立刻變的泥濘起來。
蓮花山土匪和攻上山來的游擊大隊前後夾擊，二十六旅的士兵漸漸支撐不住了，隊伍開始慌亂地幾乎不成形的朝四處尋找能夠突圍出去的機會。
何屠夫也被一顆流彈擊中，腿部受了傷。
天黑以後，雨下的越來越大。蓮花山的土匪和山下的游擊隊對拒絕投降的二十六旅士兵發起最後攻擊，馬蹄關再次響起一陣陣激烈的槍聲。經過激烈的戰鬥，二十六旅大部分被殲滅，只有少部分人馬在三團長的帶領下，突破了游擊大隊的防線，跑下山去。
何屠夫和他的副官被馬飛捉了俘虜。
「站住，不許往前走，再往前走一步，我們就開槍了。」馬飛命令匪兵在馬蹄關後面佈置了一道防守線，阻止那些紅軍游擊隊進入山寨。然後，讓侯長立帶隊防守，他和萬山青押著被俘虜的何屠夫及其部下幾十人，朝山寨大營走去。
「蓮花山的土匪兄弟，請別誤會，我們是於柏山的游擊大隊，是來幫助你們消滅國民黨反動派的。」游擊隊大隊長劉偉這時趕到隊伍前面，朝設置障礙，阻擋紅軍游擊隊上山的蓮花山匪兵們喊話。
「什麼兄弟不兄弟的，我們是我們，你們是你們。請你們馬上帶隊伍離開蓮花山，要不離開的話，休怪老子翻臉不認人。」侯長立從匪兵隊伍裡站出來，他一隻手提著槍，一隻手插在腰上，對劉偉喊道。
「請問，你是哪位？」劉偉問道。
「我？是蓮花山的大隊長。」侯長立說道。
「我要見你們的大頭領李國亭，請麻煩通報一聲。」
「要見我們大頭領，你是幹什麼的？」侯長立又問。
「我是於柏山紅軍游擊大隊大隊長劉偉。請通報你們蓮花山的李大頭領，就說劉偉要拜見他。」
侯長立鼻子望上一翹，帶著瞧不起劉偉的神情，開口說道：「我們李大頭領是你能見的嗎？你算什麼啊，一幫子土槌，還要見我們大頭領，配嗎？」
「你囂張什麼？一幫土匪。」站在劉偉身後的一位游擊隊員氣的瞪著眼睛，伸手就去拔腰上的盒子槍。
劉偉馬上伸手按住了那名游擊隊員的手，「別動。」他說道。
「什麼？他媽的你們竟敢罵我們，弟兄們，給我打。」侯長立說著，就要動手。
站在侯長立身邊的匪兵們立刻端起手中的槍，拉動槍栓，做出射擊的姿勢。
這邊，那些紅軍游擊隊員也立刻端起槍，對準面前的匪兵。
「發生什麼事了？發生什麼事了？」趙二虎不知什麼時候從後面跑過來。
侯長立一見，馬上對趙二虎說道：「三頭領，這些紅軍游擊隊想衝進我們山寨去。」
「什麼？想衝進我們山寨。那還不給我打。」趙二虎瞪著眼睛，說道。
「慢著，這位就是蓮花山的三頭領趙二虎嗎？」劉偉聽見趙二虎的喊聲，走上前來。他是從婉茹的嘴裡知道蓮花山這些土匪頭領的情況的。
趙二虎把眼珠一瞪，開口說道：「我就是蓮花山的三頭領趙二虎，怎麼了？」
劉偉打量了一眼眼前這位傲氣十足的蓮花山土匪三頭領，開口說道：「趙頭領，我們這次前往蓮花山，是接受了你們李大頭領的夫人程婉茹的請求，上山幫你們打國民黨反動派的。請不要誤解。」
「胡說，我大嫂幾時下得山？她一直就住在山寨。分明是你們想借**攻打我們蓮花山的機會，乘勢攻入我們山寨，奪我們蓮花山做你們的據點。」趙二虎說道。
「你們還講不講理。明明是你們李大頭領的夫人到我們大隊部請求我們支援你們抗擊國民黨軍隊的進攻。現在，我們幫你們打敗了這些國民黨軍隊，你們反倒倒打一耙，污蔑我們想奪你們蓮花山，你們還有沒有良心。」剛才那名站在劉偉身後的游擊隊員忍不住再次開口說道。
「良心，良心是什麼東西？我趙二虎從來就不相信這個世界上有什麼良心。」趙二虎說道。
劉偉這時壓壓心頭上的火，開口對趙二虎說道：「請趙頭領轉告李大頭領，就說我劉偉要和他當面談。」
趙二虎把手抬起來，在劉偉面前揮揮手，說道：「我大哥不會見你的，你們還是馬上離開我們蓮花山。要不然，可別怪我趙二虎手中槍不忍人。」說著，趙二虎從腰間拔出手槍，對準劉偉。
站在劉偉身旁的游擊隊員見狀也立刻舉起槍瞄準趙二虎。
現場氣氛再次緊張起來。
劉偉想了一下，果斷擺了一下手，說道：「既然趙大頭領不肯轉告李大頭領，那我們就不打擾了。後會有期。」
劉偉帶著游擊隊離開了蓮花山，冒著雨趕回自己的駐地。
趙二虎趕走了游擊隊。馬上命令留下一個土匪中隊守著被打爛的馬蹄關，其餘人馬跟他回山寨。
馬飛和萬山青在戰鬥結束後，押著被俘虜的何屠夫和他的部下幾十人，回到山寨大營。他們要趕去向正在大營療傷的李國亭匯報前面的戰況。
躺在病床上的李國亭聽了馬飛和萬山青的匯報，高興的差點沒從床上蹦起來。
「好，好。」他說道：「要大大獎賞一番弟兄們，還要給你們記功。」李國亭說道這裡，忽然想起那些幫助他們的游擊隊來。他又問：「游擊隊呢？」
「游擊隊？」馬飛和萬山青只顧匯報他們的戰果，忘了那些幫助他們的游擊隊了。
就在這時，趙二虎也闖進來了。
「那些游擊隊讓老子給趕下山了。」趙二虎得意的對李國亭說道。