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1965年12月，北非。!
營地裡的廣播正歇斯底里的叫喊：「德意志的土地不容侵犯，我們必須牢牢的堅守在這裡直到勝利到來的那一刻！」
斯坦.馬丁正和湯普在房間裡打牌。威利斯下士正在打掃衛生。達利上士在房門口，面無表情地看著美軍b－52轟炸機將炸彈投到前方的陣地。
「美軍的又一波轟炸結束了，我還以為他們有更多」達利上士朝地上吐了一口唾沫，走進了房間。
「那你就讓他們來更多的吧，上士。」湯普把手裡最後一張牌甩掉，然後得意洋洋地說道：「斯坦，你又輸了，你還得給我一馬克。」
「今天真晦氣。」馬丁躺在了床鋪上。
「弟兄們，我剛看了一個笑話，你們想聽嗎？」沃克.傑森中士從床鋪上起來了。
「說來聽聽。」士兵們圍攏了過來。
傑森中士點了一根煙，說：「這是關於美國總統的一個笑話」話還沒說完，一陣劇烈的爆炸聲把士兵們震得頭暈腦脹。他們往庭院裡看時，發現一架被擊落的美機不偏不倚墜落到了庭院。還好沒有人員傷亡，兩名從殘骸裡爬出的美軍飛行員被德軍帶走審訊去了。
「我就說了，今天下午不太走運呢。」馬丁又朝窗外揮了揮手：「走好，弟兄們。」
天上掠過了幾架德國戰鬥機。
與此同時，在指揮部。馬丁他們的連長特普曼上尉，以及總愛和特普曼上尉打賭的斯魯克上尉，都在指揮部裡和其他幾位軍官商議作戰行動。
「美軍和意軍正在拼盡最後的力量向我們進攻，他們的一個團已經插了進來，我們今天晚上要搞個夜襲，佔領美軍營地，控制一號，二號十字路口。特普曼上尉你們連負責佔領他們的營地。
斯魯克上尉，你將穿插到美軍營地後面，防止意大利人增援。然後，我們的幾輛坦克將控制十字路口。梅因沃克上尉你們連負責配合坦克攻佔十字路口旁邊的兩座小山包，那裡只有少量軍隊駐守，你們在佔領山包後，負責支援特普曼上尉和斯魯克上尉，我們需要堅持到明天早上8點，援軍才會趕來。你們會得到幾架飛機的支援。在沙漠裡打仗不太容易，但我希望在那些大官到來之前我們已經在那裡插上了字旗。還有什麼問題嗎？」
路德曼少校佈置下了任務。
「我想知道，我們是否可以扮成美國人偷襲，長官。」特普曼上尉說。
「不錯的主意這樣可以進入他們的營地再開火。衣服不成問題，但咱們這個該死的隊伍裡有人會英語嗎？」
「有，長官。我的達利上士可以說德語。」
「很好，明天的早飯我請了。」
「那先謝了，長官。」斯魯克上尉說。
斯魯克上尉又轉過頭去對特普曼：「我希望你上次打賭輸的兩雙襪子和一條領帶能趕緊給我。」
特普曼笑了一聲，說：「咱們再賭一把，如果這次誰的連炸毀的坦克多，就要給他一根鋼筆，如果我贏了以前的賬一筆勾銷。」
「好的，沒問題。」
「好了，弟兄們回各自的營地吧，進攻之前最好喝點壯壯膽。美國人不像意大利空心面那麼好對付。」
很快就入夜了。特普曼上尉和他的那個連乘車到達了美軍營地。他們都穿著美軍軍裝，衝鋒鎗都塞到了衣服裡面戴著從戰俘們身上揪下來的身份識別牌。特普曼上尉穿成了一個中校，一個來營地糙『查的中校。他知道，最近幾天要有軍官來營地視察。
當然，美軍時並不知道視察的軍官是誰。
他們被美軍崗哨攔住了，達利上士用一口流利的英語向崗哨說明了他們的身份。哨兵沒有懷疑就放行了。
營地戒備森嚴，如果進攻的話不知道要付出多大的傷亡，這個營地也有差不多兩個連的人馬有崗樓，哨所。營地裡還有兩門大炮既可以防空又可以反坦克。
士兵們紛紛走向對自己有利的射擊位置。特普曼上尉帶著馬丁他們幾個士兵來到了美軍的一個房間前，卻被一個軍官攔住了，他不讓他們進入。他們說出了自己的身份還是不行，軍官看了看他們的名牌，最後抓起了電話，要核實一下。
「喂，是上校嗎？哦，長官，請問巴洛克將軍是讓一個叫裡夫.呂謝爾中校來我們營地視察了嗎？他們要進入我們的房間，哦，好，我明白了。」
軍官放下電話，大喊了一聲：「裡夫.呂謝爾中校已經陣亡了，他們是德國人。」
旁邊的兩名士兵在燈光下也發現了幾名「士兵」的步槍和他們的不太一樣。美軍急忙端起了衝鋒鎗。特普曼上尉雖然沒聽懂他們說些什麼，但也知道露餡了，他拔出手槍，連扣扳機將這幾名美軍紛紛打倒。然後掏出了衝鋒鎗大喊一聲：「露餡了，開火。」
營地的警報是和槍聲一起響的。德軍紛紛拔槍，趁美軍還沒有反應過來就把他們送進了地獄。
特普曼上尉一腳踹開房間的門，發現裡面是美軍的電台和機密文件之類的。他們趕緊把文件胡亂揣了起來，又把電台摧毀。離開了這裡。進入到了一個倉房。
德軍士兵都已經脫下了美軍軍裝，露出了裡面的德裝。!
美軍措手不及，有不少士兵還沒有睡醒就永遠的睡著了。
「這裡的美國人好像不少。」馬丁用步槍把倉房二樓的一個美軍打死了。倉房裡已經橫下了六具美軍屍體。
兩名德軍士兵被掃倒了，傑森中士急忙用衝鋒鎗將從側門衝進來的美軍打死。
「我在這掩護你們一下。你們快從前面的側門走，佔領那邊的兩個崗樓。」特普曼上尉在說話功夫就把一個從外面梯子上翻進來的敵人打死了。
特普曼上尉用衝鋒鎗來回掃射，又打死了兩個。但是正當他瞄準了外面沙包旁邊的敵人時，衝鋒鎗突然卡住了。
「倒霉，又卡彈了。」
外面的美軍朝倉房裡扔了一枚手榴彈，特普曼急忙蹲在了一堆稻草後面。躲過一死。
外面的一個美軍軍官大喊：「開火！」一枚炮彈炸毀了倉庫的一面牆，牆外面的兩個德軍剛控制了一挺機槍就被炸飛了。
幾名美軍又進入了倉房
馬丁他們剛從倉房的側門跑出就遭到了美軍崗樓的掃射。馬丁他們躲在了一個排沙包後面。
「聽我說，這次改變一下戰術·用步槍的人掩護，打那個機槍手。那衝鋒鎗的跟我來去拿下崗樓。」達利上士一邊給衝鋒鎗換彈夾一邊說。
達利上士帶著幾個士兵衝出去了，湯普用步槍精確的爆了一個美國兵的頭，但旁邊的一個美國兵馬上接過機槍向他們射擊。
馬丁見狀·衝了出去。撿起了一支衝鋒鎗衝了出去。
「馬丁，你不要命了！」湯普大聲叫了起來。
馬丁冒著猛烈的火力衝到了一個崗樓底下，順著梯子爬了上去。爬到一半時，上面的一個衝鋒鎗手突然彎下身來要打死他。
「去死吧！」馬丁開槍把他擊斃。
崗樓上的機槍手一回頭，被湯普一槍打穿。
「哈哈！漂亮！」馬丁爬上了崗樓，對著右前方的一個崗樓就是一梭子子彈，達利上士趕緊衝上去佔領了崗樓。
這時·倉房就被手榴彈和火炮炸開了，幾名美軍衝了進去。馬丁他們趕緊用機槍把後面的幾個敵人消滅：「上尉看上去撐不住了。」然後他又拿起機槍，對準了營地正中央的兩門火炮·一陣狂掃之後，兩門火炮安靜了下來。
趴在倉房草垛裡的特普曼上尉拔出手槍，擊斃了一個美軍後撒腿就跑，撿回了一條命。美軍被嚇了一跳，還沒來得及開槍，特普曼上尉就跑沒影了。這幾個美軍也沒活多長時間，衝進來的德軍很快把他們幹掉了。
特普曼上尉跑到外面對馬丁他們大喊：「你們幾個可以下來了，去佔領那座二層樓房。」
馬丁他們下去後和十幾名士兵會合，趕到了營地左後方的一座二層樓房。
「我說咱們應該小心點。」馬丁他們都掏出手雷·踹開門丟了進去，又把門關上了。再裡面發出一陣爆炸聲後，他們衝了進去·發現一樓的大廳裡躺著幾具殘缺不全的屍體。
突然，打頭的一個士兵一聲慘叫倒在了血泊中。
沒有人。
士兵們四下張望，並沒有想到隱蔽。
又是一槍·威利斯下士一命嗚呼。
「卡嚓！」
雖然外面槍聲不斷，這「卡嚓」聲卻沒有被掩蓋住。
士兵們抬頭向天花板望去，只見木製天花板上面一個特意挖出來的窟窿，在一樓和二樓的夾層裡面有一個美國兵。
美國兵又給了一槍，然後縮頭轉身想爬回二樓。士兵們用槍對著天花板一陣射擊，子彈穿透了木質天花板，打得上面全都是洞·他們直到聽見裡面發出一聲慘叫並滴出幾滴血為止，那個敵人還沒來得及爬回去就完蛋了。
德軍們憑經驗感到樓梯上肯定有人等他們衝上去之後再來一個掃射·就沒敢輕舉妄動。小心翼翼的衝上去後，發現二樓的走廊居然沒有人。房間也是空的，裡面都是一些床鋪之類的，看來這只是個宿舍，裡面的美軍都在外面和德軍廝殺。
德軍在二樓沒發現什麼，只好回到一樓。他們突然發現一樓有一個並不明顯的地道，但並不算窄小。
他們進入了地道，也不算很長，這個地道通向營地的後方，原來是一個軍火庫。這個軍火庫建在地下，通向外面的大門是鎖著的。
「美國佬的裝備都藏在這裡，傑森中士，馬丁，你們兩個我知道對美國佬的武器有研究，看看有什麼好傢伙。」
傑森中士看了看，有不少機槍。剩下的就是m16。
「湯普，這枝m16槍蠻適合你的，有了它你的槍法會更准的。」馬丁把一枝m16扔給了湯普。
「機槍·咱們應該全帶走。」
這時，馬丁驚喜的尖叫了起來，他用地上的一根撬棍撬開了武器箱，裡面是火焰噴射器。
「哈哈·這個好東西應該帶走。」
這時，地道裡傳來了德軍的慘叫聲，原來埋伏在二樓的美軍已經進入了地道。將地道裡的德軍全部打死。不過前面的美軍剛進入軍火庫就被打的血肉模糊。
「糟糕，我剛還納悶美國人為什麼要挖個地道，原來是方便他們兩頭夾擊！」
「幸好大門沒開，要不然咱們該繳械了。」湯普順手丟了一顆手雷出去
「媽的，衝出去。」達利上士大叫。
「我們不想死·長官！」一個士兵對達利大喊。
「腦子抽筋的傢伙！」
美軍已經用強大的火力封鎖了地道口，他們出不去。但美軍也不敢進入軍火庫，也不敢隨便往裡面扔手榴彈·裡面有很多**。
馬丁開槍把大門的鎖打壞了。幾個士兵和他一起把大門退開。外面十幾個美軍早就恭候多時了，幾個德軍士兵被撂倒了。
馬丁用衝鋒鎗掃掉了比較近的兩個敵人。
「死吧！」傑森中士不知什麼時候換上了火焰噴射器，將大門外斜坡兩側的美軍燒成了焦炭。
士兵們蜂擁衝出了軍火庫。幹掉外面的機槍手時，傑森中士的屁股掛了彩，他太容易受傷了，對子彈總有吸引力。
地道裡的美軍衝了出來，外面的美軍也圍攏過來。
士兵們躲到了汽油桶，破吉普後面打算拚個魚死網破。
天上突然傳來轟鳴聲，一顆炸彈落在了馬丁他們附近。德國人被炸得滿天亂飛。
「啊·我的耳朵。」士兵們都捂著腦袋說。
又來了一架飛機，車庫被炸得烈火沖天。特普曼上尉他們也摧毀了坦克倉庫，裡面的四輛坦克都報銷了。
又飛來了幾架飛機·把炸彈投到了營地外面的山坡上。山坡上出現了抱頭鼠竄的意大利軍隊，見美軍營地裡也有不少德軍，把槍一扔投降了。
營地裡的美軍仍然在負隅頑抗·不過隨著東方露出魚肚白，美軍的槍聲漸漸稀疏了。
德軍的一輛坦克撞開了營地的柵欄。坦克後面湧出了幾十名德軍。
「萬歲，是梅因沃克上尉的援兵。」
營地裡升起了字旗。美軍被全殲了。
馬丁他們如釋重負，歡呼勝利。
早上五點了。路德曼少校和斯魯克上尉很準時的趕來了。德軍把那些意大利戰俘先押了回去。
「我說，弟兄們，這可真是一次漂亮的夜襲。「路德曼少校興奮地說道：「三個小時之後，咱們的援兵就會來了。」
斯魯克上尉和特普曼上尉一見面就詢問對方摧毀了幾輛坦克。
「我這次摧毀了兩輛。」斯魯克上尉紅光滿面。
「哈哈·把你的鋼筆給我吧，我摧毀了四輛。」特普曼上尉指了指坦克倉庫。
「晦氣·那些坦克都是放在那裡讓你炸的，不公平，不算。」
「你說不算就不算？不行，必須算，我好不容易贏一次。」
兩個上尉像小孩子一樣嬉笑打鬮了起來。
「還有三個小時，美國人別反撲就行。」馬丁旁邊的一個士兵說。
這時，營地周圍的山坡上突然塵埃滾滾，喊殺聲響成一片。如同一場大風暴。
「媽的，美國人不講究點，不知道這裡是沙漠嗎，把土揚的滿天都是。」
「閒話少說！準備戰鬥！」路德曼少校大聲命令。
馬丁的臉色慘白，捅了捅旁邊的那個士兵：「威廉，你真是個烏鴉嘴。」
上午九點了，短短一個小時美意軍就已經進行了三次進攻。雙方傷亡慘重，特普曼上尉手下只剩二十多人了，他們面前也有幾十具美意軍屍體，坦克殘骸已經完全堵住了公路。按理說這條公路暫時沒有運輸能力了，儘管如此，美意軍還是不願意放棄這條公路。幸運的是，德軍的第一批援軍抵達了，他們得到了一個工兵連的增援，這些工兵用**徹底破壞了公路，然後有埋下了不少地雷。把這條公路廢了。特普曼上尉和他的連總算離開了這條公路，回到了被他們佔領的營地，接受臨時補充。按路德曼少校所說，他們目前只要堅守一個小時，第二三批援軍就會抵達，然後按照上峰的指示，他們要發動反攻，恢復主動權。美軍的公路由於報廢了，他們的增援一時半會來不了，但是他們仍然沒有放棄最後一絲希望—在德軍的第二三批援軍到達之前，奪回營
美軍的戰鬥機營地上空來回掃射。德軍的醫務兵也死傷慘重，導致現在的醫生十分有限，已經全部集中在了一個醫務室，傷兵只能拖回到這裡進行簡單醫治。
「特普曼上尉，你的連現在還不能歇著，你們連快去守衛營地後方。等待援軍到達，那裡的士兵頂不住了。你們還會得到80人的補充。」路德曼少校又下了新的命令。
「該死，這麼折騰我怕是看不到今天晚上的月亮了。」馬丁忍不住發牢騷。
傑森中士過來不溫不火的安慰了他幾句：「我想差不多。」實際上，他應該是被安慰的人。
特普曼上尉臨時把這些新補充過來的兵分配了一下。正當他們剛到營地後方時，美軍的戰鬥機突然俯衝下來，用20毫米機關炮對著他們瘋狂掃射。德軍亂成一團，他們的眼睛被機關炮炮彈炸裂的硝煙迷住了。
「啊！」一聲慘叫，彈片打傷了一個少尉，兩個士兵急忙見他拖回臨時「醫療室」
德軍的左翼遭到了意軍瘋狂的攻擊。一支意軍突破了德軍左翼協助美軍進攻！