韓遂一軍已經逼近了涼州。大軍壓向涼州城，韓遂行軍速度不慢。
馬騰那一軍，向前行軍推進的速度基本與韓遂軍一致，只是由於路程上距離更遠的原因，所以馬騰一軍向涼洲城逼近的速度慢了一拍。
韓遂是一個穩重的人，他先已派出了大量的斥候騎（斥候者，古之偵察兵之稱謂也）去探聽情況。
斥候回來報說，皇甫嵩的大軍已經開到了涼州。
皇甫嵩的軍隊已經來了涼州，這是一個重要的情報。
便只是董卓與他的西涼軍，韓遂先單獨行動否，都要權衡利弊一番，如今再加上一個皇甫嵩，韓遂更加不肯率先攻擊，他要等待馬騰一軍的來到。
韓遂與馬騰兩部的軍隊加起來有約二十五萬人。董卓西涼軍大概有十五萬人，加上遠道趕來的皇甫嵩一軍，也有二十五萬人之眾。二十五萬人對二十五萬人，又都是正規訓練過的軍隊，比不得那些臨時起義的農民軍，雙方在質量上差不多，韓遂評估下來，便不敢輕舉妄動矣。
韓遂此人，用兵還是很一套的，否則他也不會不斷吞併那麼多人馬，讓自己不斷壯大，成為一隻獨秀之輩。正因如此，也是名將伏波將軍馬援之後的馬騰才會對自己佩服有加，願意加入到自己的隊伍裡來，共同征服四方。
馬騰的軍隊稍後亦來到了涼州城外。馬騰軍另駐一處，馬騰一人帶了數騎親兵風塵僕僕趕來韓遂大營商議軍事。
馬騰一隊進了轅門，韓遂早從中軍大帳迎了出來。馬騰翻身下馬後，韓遂與馬騰兩人攜手進了中軍大帳。
羊皮的軍用地圖就擺放在桌前，韓遂指著地圖上的一處，扭過頭來對馬騰道：「馬兄弟，皇甫嵩的軍隊就駐在這個地方。你看他下面的舉動怎麼樣？」
馬騰點點頭，先沒有說話，只是反覆看了好幾眼那地方。邊看邊不時用手比劃著，看來馬騰在進行極認真的思考。
馬騰雖然一力提議攻打涼州，但是對於董卓西涼軍的實力還是不敢輕視的，而且朝廷又派出名將皇甫嵩帶雄兵十萬來助陣，這仗不好打，是一場惡仗。當然，兩者相較，馬騰最為忌憚的還是董卓的西涼大軍。
——說起來，馬騰力勸韓遂打這一仗，並非出於此仗易打，而是此仗早晚要打，現在倒是一個最合適的時機罷了。
但是對於朝廷方面的出軍，還是有兩點讓馬騰感覺到意外。
第一點，便是朝廷方面派出皇甫嵩來，而且有十萬人。這讓馬騰有些意外，他猜想皇甫嵩這樣名義上所謂的名將應該派去對付黃巾軍的吧，怎麼會派到這並非帝國重心所在的偏僻的涼州地界來與董卓合兵對付自己與韓遂的呢？而且十萬人，這也是馬騰沒曾想到的，他本想朝廷派出的人馬不會超過五萬，那麼這帳算下來，董卓十五萬，外加馬騰本身預測朝廷能派出的最高五萬人馬，兩者相加不會超過二十萬——這只是一個簡單的加法而已。而自己一軍與韓遂一軍兩者相加一共有二十五萬之多，這在數量上自己與韓遂方面實力大於董卓與朝廷來軍之聯軍。但是，現在朝廷能夠派出十萬人來，馬騰覺得詫異之時，也暗有些擔憂：朝廷能夠派出十萬大軍來，足以說明黃巾方面施加給東漢帝國的壓力不夠大呀，這是不是意味著朝廷隨時可以派出更多的人馬來呢？這是一個大問題。——馬騰當然不會想到之所以朝廷這次下大血本支援涼州，不光是劍指馬騰韓遂一夥叛軍，更隱藏一個目的：那便是董卓是也！朝廷想借此機會，一併將董卓日異壯大的西涼軍造成的威脅給解決掉，一箭雙鵰，一石二鳥。
第二點，皇甫嵩之軍隊來得這麼快，也是馬騰沒有想到的。從洛陽到涼州，這漫長的距離，皇甫嵩軍隊快速進入涼州，馬騰從時間與地域上推算，至少皇甫嵩一軍行軍速度，至少在每日一百八十里以上！現在其大軍已經厲兵秣馬劍指韓遂與自己兩部人馬，馬騰不能不感覺到一種高壓的存在。隨便怎樣低估皇甫嵩一軍，也畢竟有十萬人之眾啊，這並不是小數目。
然而，兵馬既然已傾巢而出，那麼這一仗無論如何也得打下去了。
不管結果如何，打是必然的！
馬騰忽然果斷的對那韓遂道：「嗯，不管他皇甫嵩接下來要做什麼，想什麼，咱們不管他。我想先攻擊皇甫嵩一下。」
韓遂聽馬騰這麼說，立即明白馬騰欲對皇甫嵩一部進行偷襲。敵不動，我動，這也算是一種策略。
只是韓遂聽了馬騰這麼大膽的作戰計劃，他還是有些猶豫，搶先動手，有把握嗎？有多大的把握呢？看了看馬騰那一張堅毅的臉，韓遂對馬騰道：「馬兄弟，這皇甫嵩可是一員名將，也是身經百戰這人。馬兄弟決定要去率軍偷襲於他，你覺得自己有幾成把握呢？」
目光再度看了一看地圖上皇甫嵩大軍駐紮的地方，那裡被韓遂以紅色標注了出來，目光從那一個紅點收回來，馬騰目光迎向韓遂，然後輕輕搖頭道：「我也不知道，五成吧。也就一半的把握，一半是我勝，另一半則是他勝。」
馬騰如此說法，韓遂苦笑了一下，道：「馬兄弟，你這把握可不怎麼的。」
馬騰冷峻的臉上顯出很大的決心，劍眉一挑道：「把握總是戰出來的，不是等出來的！」
馬騰話音畢落，韓遂帶著欣賞的目光看了馬騰一眼。這就是馬騰的性格了。勇往直前，寧折不彎。憑這個勁頭，這一位伏波將軍馬援之後的馬家將軍，真打了不少的勝仗。現在自己這一部人馬能夠擴張到這樣大的勢力，說起來，馬援的功勞可是居功至偉的。
「那好吧，既然馬兄弟要先出擊，就先打他一仗！」自馬騰臉上的表情，韓遂看到了馬騰內心深處的決心，而韓遂又素知道馬騰作戰十分英勇，所以韓遂支持馬騰偷襲之行動。韓遂常想，如果當初耿鄙那傢伙不是派程球這窩囊廢兼笨蛋當先鋒，而是派馬騰的話，自己一定會遇到大麻煩的。所以說起來，韓遂其實還是很感謝前涼州刺史耿鄙的，將馬騰這樣的勇將拱人相送與自家。
有馬騰這樣的猛將，讓其他西涼各方勢力嫉妒羨慕恨去吧！
韓遂對馬騰道：「馬兄弟，需要我派軍協助嗎？」
馬騰擺一擺手道：「不必。奇襲兵不必多，我自引一小股騎軍出戰，韓大哥靜待我之好消息便可也。」
韓遂呵呵笑著對馬騰道：「馬兄弟，你又是親自出戰囉？」
馬騰微微一笑道：「這個自然，除了我自己，我想沒有更加合適的人選了。」
馬騰選擇自己親自領軍偷襲皇甫嵩軍一把，出於兩個原因，一來他本來是身先士卒慣了的，二來，皇甫嵩這樣名頭很響的名將，馬騰派別人去不太放心，而且馬騰很想去會一會這所謂的名將，當然，如果是自己親往，把握性無疑要大上許多。
出於以上兩原因，馬騰辭別韓遂回到自己大軍駐地，親點三千精騎，定於夜半時分攻擊皇甫嵩軍隊。
夜色已經漸漸的降臨了下來。自黃昏而進入夜色，在西涼這個地方顯得那麼的慢，黃昏與夜晚隔得那麼遠，讓人覺得相當的漫長。這地域的寬廣，似乎讓時間的流動有時候顯得很慢，但也或許只是人的心理上的主觀感覺而已。
這夜色裡充滿了各種複雜的味道，夜色總是讓人覺得可怕，尤其是在這亂世三國的戰場之上。
猙獰的夜裡，大概總是會發生些什麼的吧。陰謀與陽謀，什麼都可能在這個神秘莫測的夜裡發生。
難說。
馬騰率領其三千鐵騎已經悄然逼近了皇甫嵩的軍營。馬騰一如既往的交待三千鐵騎的每一個騎兵，都必須做到可能的少響動。
作為一隻實施偷襲作戰的部隊來講，毫無疑問的，做到最快的行動與最小的響動，是偷襲作戰成功的最佳保證。
馬騰願意選擇這冒險的舉動，率先向韓遂提出夜襲皇甫嵩軍隊，以騎兵作奇兵攻擊皇甫嵩大營，因為馬騰充滿了自信。關於皇甫嵩這一人，馬騰從來沒有打過交道，他們兩人一在洛陽，一在涼州，八竿子本也打不著，只是因為交戰才會相遇到一起。皇甫嵩戰黃巾很有大功，以征黃巾並大破之而名揚四海。馬騰這個當然知道。不過，馬騰跟一般的市井老百姓更知道得多一點的是，馬騰對皇甫嵩一些戰場上的細節更加的感興趣。一個人，要在軍界裡混，總是多瞭解一些這方面的細節更有益些。馬騰知道，皇甫嵩當初在長社被黃巾的一方渠帥波才部弄得很難受，很狼狽的退入長社，被裡三層外三層的圍住。如果不是那一夜用火攻對方，恐怕待第二日天一亮也就全軍完蛋了——被波才黃巾軍徹底包了餃子，做了餃子肉餡。所以皇甫嵩雖說取得了最終的勝利，但是反過來講的話，如果連戰鬥力稀鬆平常至極的黃巾軍打下來都要靠火攻之僥倖手段，故而馬騰也就不認為皇甫嵩有多少高明的打仗水平了。
馬騰現在也有些名聲，不再是當初那個無名的小小軍司馬，只是如今馬騰之名氣也僅限於涼州地界，跟皇甫嵩是沒法子比的，皇甫嵩的名氣是在整個東漢帝國地界的。馬騰有著敲打一下皇甫嵩的衝動，因為馬騰不服氣！
況且，按皇甫嵩大軍如此快抵達戰場來推算，一日接近一百八十里，一路都必是急行軍的模樣，皇甫嵩大軍應該走得相當疲倦了，大軍由運動轉為靜止的駐紮下來，士兵們必有倦怠之情。這正是實施偷襲的好機會，此類機會馬騰極為敏感，他一定要抓住！如不趁夜出擊，待其皇甫嵩大軍安定下來，此機會便消失無蹤影矣。趁機一擊，可有奇效也。當然，馬騰並沒去想只憑區區三千鐵騎便可以大敗對手，但是至少也可以狠狠咬對方一下，大戰之前，雙軍大規模交鋒之前，樹立起比較於雙手的心理優勢——照馬騰多年沙場之經驗看來，這很重要。
馬騰絕沒有想這一仗糾纏著打，這一仗馬騰要的是快速解決問題。三千鐵騎的目標是皇甫嵩的指揮大營，而這正是整個漢軍的中心樞紐部位。不過馬騰的目標並非實施斬首行動，將皇甫嵩殺死。以三千人馬，要於十萬軍中取首領頭顱，馬騰沒有這麼便宜的打算。馬騰的的確確是一個驕傲的人，但是他不是一個盲目自大的人，所以這種妄想的好事馬騰過去現在與將來都不會去多想。
之所以帶三千全是騎兵，便是方便攻擊得手，給對方首腦部位以沉重一擊之後，快速能夠離開戰場，給對方留下一爛攤子之後，三千鐵騎便在夜色的掩護之下絕塵而去矣！到那時，對方大軍數量再多，也只能徒呼奈何爾！
這就是馬騰戰前的通盤考慮。一個冒險而自認為很有信心的作戰計劃！