曹軍營寨要容納下八十三萬大軍，也有一定的規模，雖然黃蓋火攻使曹軍水寨盡數燒燬，但陸寨卻還是十分廣闊的。甘寧與呂蒙燒了一角，還有一角未曾著火，曹操便帶著數萬兵士，急忙往那處逃去。
漸漸遠離火區，曹操不禁鬆了口氣。但就在這時，身後的營寨卻突然著火，一隊人馬殺將過來，正是凌統見到烏林火起，起兵殺來，順便也在這個地方放了一把火。
凌統見到曹操，大喝道：「曹賊休走！」挺槍便刺了過來。徐晃一聲大吼：「丞相休慌！我來迎戰！」徐晃舉起大斧相迎，與凌統纏鬥在一起，徐晃帶的兵雖然多，但個個士氣低迷，凌統的三千兵馬卻個個如同虎狼，看來只能抵擋一陣。
這時，曹洪與楊溢先後趕來，徐晃高聲道：「快護丞相走！」曹操不及細想，調轉馬頭便跑，卻又看到一隊人馬從漢陽方向殺來，卻是董襲率領的三千兵馬。曹操大驚失色，命道：「許褚斷後！其餘人跟我速速撤離！」
於是，徐晃便領了數千兵馬留下，曹操自行逃命去了。跑出不願，卻又見一隊人馬，打滿了白旗，正是前來接應董襲的潘璋！曹洪見狀，大吼一聲，引了數千兵馬迎了上去，與潘璋斗在了一起。曹洪高聲道：「丞相快走！丞相快走！」
再有遲疑，曹操的性命難保，於是曹操便飛快逃出了營寨。周瑜在大船之上，見戰況已向己方一面倒來，哈哈大笑道：「哈哈哈哈！曹賊！你也有今天！」然後傳令道：「速速靠岸！活捉曹賊！」
周瑜水軍借東南大風之力，火速靠上了岸，大軍一起衝入了曹軍營寨，周瑜一馬當先，直向曹操追去，一面追殺曹操，一面大叫：「曹賊休走！」曹操怎會聽周瑜的話乖乖留下？帶領餘下兵馬將士死命狂奔，總算是周瑜來得晚了一些，曹操僥倖逃脫。
逃出已成一片火海的營寨，曹操忙問一旁的張遼：「文遠！有何路可走？」曹操雖然中了火攻之計，不得不逃，但所剩兵將還是不少，張良左右看了看，道：「丞相！只有烏林地面寬闊！」
曹操想也不想，便道：「就往烏林！」於是，曹操便往烏林逃了過去，期間周瑜又追殺過來，曹軍無心應戰，軍士又死傷許多，也幸虧曹操兵多，終於是甩掉了周瑜，逃了出去。
曹操回過頭來，看著原來雄壯威武，現在卻只剩殘骸的八十三萬大軍營寨。營寨被燒得哨崗倒塌，濃煙四起，火光沖天。曹軍軍士被大火燒死者、落入水中淹死者、被倒塌之哨崗壓死者、被吳軍殺死者，不計其數，軍士慘叫，聲聲在耳。
曹操長長的歎了口氣，閉上雙眼，無奈的道：「想不到我八十三萬大軍，竟然在一夜之間，付之一炬！」楊溢道：「丞相，周瑜追兵不久便至，丞相還是速速離去為上。」曹操點頭道：「好！」於是，曹操轉身便往烏林奔逃而去。
劉馥駐守合肥，曹仁駐守江陵，聽得曹操戰敗的消息，都大吃一驚，紛紛率軍出城來接應。但劉馥出城不遠，就被太史慈攔截了下來，太史慈太過驍勇，劉馥不敵，被殺回城中。
隨太史慈一同前來的人還有陸遜，殺退劉馥後，陸遜對太史慈道：「太史將軍，我們光是在這裡攔截前往救援曹賊的曹軍也不是個辦法。」太史慈點了點頭，道：「嗯，伯言所言有理，不知伯言有何高見？」陸遜道：「依我看，曹賊雖然敗退，但在其麾下猛將的極力拚殺下，必能逃出一劫。太史將軍何不趁此良機，追殺曹賊，若能擒獲曹賊，不止太史將軍斬獲大功，大都督更可揮兵席捲荊襄之地，到那時，吳侯大事可定！」
太史慈一聽，哈哈大笑了起來：「伯言雖然年輕，但卻深通韜略，那此處便交給伯言你了。」陸遜一拱手，道：「將軍放心，我必不會放一兵一卒過去救援曹賊！在此預祝將軍馬到成功！」於是，太史慈便辭別了陸遜，追殺曹操而去。
太史慈一路追趕，到得烏林大道處，見一波人馬飛馳而前。曹操雖然敗退，但八十三萬大軍畢竟不是個小數目，太史慈戒備起來，定睛看去，卻是甘寧也正率軍追殺曹操。太史慈大呼道：「興霸！」
甘寧聽得呼聲，轉過頭來一看，見是太史慈，問道：「太史慈將軍？你不在截斷曹賊合肥援軍，來此作甚？」太史慈道：「曹賊敗退，我前來追殺，合肥方面有陸遜把守，不會有失。」
甘寧叫了聲「好」，對太史慈道：「既然如此，你我合兵一處，追殺曹賊！」太史慈應了，與甘寧一同追曹操去了。
曹操拚死逃命，待逃過周瑜追殺後，天色已明，向後看了看，見眾將士軍甲冑不齊，十分狼狽，歎了口氣，心道：「怪我，怪我！若不是我輕信他人之言，便不會有今日之敗了。」
曹操正自後悔時，後面突然有一隊人馬奔來，曹操一驚，回頭看去，原來是張遼、徐晃擊退周瑜追兵，飛馬趕來。曹操見二將趕來，心中一寬，但前方卻又有一隊人馬奔了過來。曹操敗退時，先後遭到甘寧、呂蒙、凌統、董襲等人的埋伏，已成驚弓之鳥，現在又有一隊人馬從前方而來，曹操驚叫了一聲：「不好！」
徐晃定睛看去，見前方來者原來是曹操麾下大將張郃，於是徐晃駕馬到曹操身旁，道：「丞相莫慌，前方來者乃是張郃。」曹操一看，果然是張郃，提到了嗓子眼的一顆心才又放了下來。
張郃駕馬上前，向曹操行了一禮，叫了聲：「丞相。」曹操「恩」了一聲，問道：「此路通往何處？」張郃道：「一通合肥，一通夷陵，合肥方面，有東吳陸遜攔截，已經殺退我軍幾處人馬。」
曹操一聽，歎了口氣，道：「唉，只有奔夷陵去了。」剛下了決定，後面又飛馬來報：「丞相！太史慈與甘寧正往我後方追殺而來！」曹操一驚，忙道：「張郃斷後！其餘人等只管向前！」張郃領命，率兵攔在曹操身後，曹操與張遼、徐晃、楊溢等人向夷陵狂奔而去。
太史慈與甘寧追到，見張郃橫刀立馬，擋住去路，太史慈喝問道：「前方攔路者何人？」張郃高聲答道：「大將張郃！」甘寧一聲暴喝：「我管你是誰！敢擋我去路，便先吃我一刀！」說罷，甘寧便飛馬上前，橫向一刀向張郃斬了過去。
張郃回刀相迎，「噹」的一聲，兩兵交鋒，甘寧與張郃心中都是一驚，均想：「此人武藝絕非尋常！」武將打鬥，全憑「無雙功」，「無雙功」的修為深淺，決定武將之間的勝負。甘寧與張郃相鬥了數個回合，便知道彼此的「無雙功」修為不相上下，一時難以分出勝負。
二人你來我往了二十多個回合，太史慈知道一時之間勝負難分了，深怕曹操逃遠，雙戟一舞，高聲喝道：「張郃！我太史慈也來會會你！」說罷，太史慈打馬上前，雙戟一起向張郃的頭頂劈去。
張郃剛剛接下甘寧的一刀，太史慈的雙戟又到，張郃急忙舉刀招架，兵刃交鋒，張郃只覺太史慈的雙戟沉重，知道這個人的無雙功修為也不淺，大罵道：「你們以二敵一，算什麼大丈夫？」
甘寧與太史慈只想追上曹操，哪裡會理會這麼多？趁著張郃招架太史慈雙戟，空門大露的當口，甘寧一刀便向張郃的腰間劈了過去。張郃一驚，手上一運勁，將太史慈的雙戟盪開，身子一躍，躍上半空，將甘寧的這一刀避過，凌空一個旋轉，一刀猛的劈了下來。
甘寧橫刀招架，但張郃這一刀的勁力巨大，甘寧雖然擋住，雙臂卻兀自發麻。太史慈在張郃還在半空之時，右手一戟刺了出去。張郃身在半空，避無可避，便以長刀在甘寧來戟上一點，身子順勢而下，回落在馬背上。
太史慈眼疾手快，左手又是一戟向張郃刺了過去。張郃整個人躺在了馬背上，舉刀將這一戟擋住。甘寧見狀，運足了勁力，奮力一刀，也向張郃劈了下來。張郃一聲大喝，一運勁，震開太史慈，翻身而起，側身避過甘寧來刀，右手一轉，長刀橫掃甘寧腰間，甘寧只得回刀招架，「噹」的一聲，甘寧連人帶馬向後退了幾步。
現在看來，張郃雖然是以一敵二不落下風，但張郃心裡明白，自己已經使出了全力，而甘寧與太史慈卻要留力，待追上曹操後，對付曹操身邊的其餘大將。三個人的「無雙功」旗鼓相當，若是甘寧與太史慈其中一個認真起來，張郃便不是對手了。
張郃心道：「丞相應該走遠了吧？我不能再在這裡耗下去，久後必被這二人所敗！」於是張郃一聲令下，身後士兵蜂擁而上；甘寧與太史慈的軍士見狀，哪會坐視？也一起衝了上來，本來是武將之間的對決，現在卻變成了兩軍交鋒。
有了士兵的掩護，張郃總算找到了個破綻，一刀逼退太史慈，調轉馬頭便走，高聲道：「撤！快撤！」那些士兵聽得主將呼喚，也紛紛撤走。甘寧與太史慈見狀，極為不甘的歎了口氣，因為他們知道，在張郃這一阻擋之下，曹操已去得遠了，甘寧與太史慈就算想追，也追不上了。