初平二年，五月裡，益州發生了三件足以震驚天下的大事。
首先，當朝太師董卓出兵十萬兵進益州，益州牧劉焉宣佈向董卓無條件投降。
其次，征西將軍出兵攻打劉焉，十日內克綿竹關，接著領兵兩萬兵臨綿竹城下，並在當天夜裡與城內豪強、官員內應外合，奇襲綿竹，一舉攻克。
此役在劉焉軍措手不及下大敗結束，戰局幾乎是一面倒，征西軍在許褚、典韋等悍將率領下，連斬泠苞等將近十員，生擒劉瑰，殺敵近萬，俘虜萬餘，其餘糧草輜重更是無數。
唯一遺憾的是，劉焉竟然在親兵的拚死護衛下逃走，可惜，劉焉命不好，本已心力交瘁的他，在遭到如此巨變下，竟然在逃命途中撒手人寰，死掉了。
就此，劉焉勢力徹底奔潰，其餘各地原屬劉焉旗下勢力要麼投降董卓，要麼順水歸降征西軍，當然也有個別官員下野，投奔其他諸侯而去。
其中，大多投降了征西軍，其中最具代表的便是閬中吳懿，劉焉死後，在任岐等一批益州老官員的勸解下，吳懿終於放棄抵抗，打開閬中城門，迎城外張遼一萬大軍進城，自此，征西軍不費一兵一卒拿下巴郡以北。
最後，董卓在得知劉焉身死，綿竹被破後，頓時雷霆大怒，大罵劉焉無能。
董卓心急，當即不顧軍師李儒勸解，傳令全軍匆匆趕往梓潼，不料卻在距離梓潼不遠的一個峽谷遭到郭嘉、太史慈一路人馬伏擊，損傷慘重。
原本呂布帶走兩萬，十萬大軍還剩八萬的主力竟在此役折損近三萬，其中一萬還是西涼鐵騎，這讓董卓心疼不已。
董卓遭到伏擊後，慌忙後撤，待清點出戰果後，頓時怒不可遏，重振旗鼓後領兵殺上去，不料郭嘉早料到伏擊成功後不能在此久候，趁著董卓主力尚未反應過來便下令撤出了伏擊地點，遠遁山川而去，這讓正欲給這群膽敢伏擊他的敵軍一個迎頭痛擊的董卓，有種一拳打在棉花上的感覺，氣的差點吐血。
更讓董卓生氣的還在後頭，董卓知道在山中追不上郭嘉率領的這群野猴子，便下令專心趕路，爭取早日抵達梓潼，不想狡猾的郭嘉卻是時常讓太史慈領兵在半路阻擊董卓，雖不至於傷筋動骨，但卻煩不勝煩，搞得董卓大軍幾日行軍竟沒有以往一天的多。
董卓的西涼鐵騎勇雖勇矣，但在益州這種山區地帶卻是發揮不出優勢，對於這群在山川間來去自如的山軍，一時間亦是無可奈何。
這種情況，一直持續到董卓到達梓潼才結束。
此時的梓潼，早已被呂布拿下，留守的是曹性、郝萌的一萬步兵，而呂布本人，竟是領一萬鐵騎直撲綿竹，找向雲麻煩去了。
兵無常勢，水無常形，戰局一瞬萬變，原本還牢牢佔據上風的董卓大軍，在頃刻間逆轉。
綿竹告破，劉焉身死，董卓被襲。
如今，董卓從長安所帶來的十萬兵力，如今已剩七萬，其中步兵三萬，騎兵竟多達四萬，再加上從劉焉餘部收納的步兵，大概也有一兩萬，也就是九萬左右，與出兵時的十萬差不多。
但是，與董卓相比，向雲這邊兵力卻是不減反增，向雲最初出兵時兵力總和六萬，其中向雲一路有步兵三萬，郭嘉一路一萬，張遼一萬五，加上甘寧的水兵，林林總總六萬左右。
在攻伐劉焉期間，排除折損的兵力，向雲總和兵力大約還剩近五萬，再加上吳懿自動投降的兩萬兵力可以作戰，總共兵力不減反增，多達七萬，與董卓整體兵力幾乎持平。
最關鍵的是，如今戰場的優勢已經在向雲這邊。
董卓麾下主力是騎兵，如果是在成都平原地帶，這四萬西涼鐵騎必將是向雲的噩夢，可惜，如今戰場已被向雲牢牢控制在了綿竹以北的山川丘陵地帶，董卓的騎兵再多，卻是發揮不了全部戰力。
如此一來，勝利的天平，已經偏向了征西軍。
不僅如此，向雲這是在本土作戰，身後有整個成都及巴郡、南中四郡的支持，完全消耗得起。
而董卓不同，董卓是深入益州，根據尚淺，唯一的根據也就只有梓潼，萬一不慎被攻破，那董卓在益州就將再無根基，到時向雲甚至不用與董卓碰面，只需來一場消耗戰，與西涼軍四處周旋，董卓大軍必將不戰而潰。
這還是排除了董卓主力西進，老巢長安不被附近的各大諸侯趁機佔便宜的情況，而馬騰作為向雲的盟軍，會坐視向雲被董卓攻打而無動於衷麼？答案尚未可知。
這場仗，董卓與向雲尚未開打，其實便已經輸了，輸就輸在劉焉太不中用，敗的太快，沒有堅持到董卓的到來。
還有吳懿等劉焉麾下的一眾老手下，也太沒骨氣，劉焉這才剛死，便統統歸降了向雲，也不知道為舊主復仇。
其實這點怪不到吳懿，要怪就只能怪董卓名聲太臭太臭了，董卓當年在洛陽地帶橫掃當地豪強士族的壯舉，早已使得天下豪強將他列入黑名單，而且還是最黑的那種，董卓入川，豈能不人人自危？
與董卓相比，向雲對世家的一打一拉策略那可就顯得好太多了，先不談向雲在成都的蒸餾酒及各種手工藝產業為當地豪強帶來了多少財富。
至少向雲不會無故對世族進行敲詐掠奪，而董卓卻會，董卓在每攻入一個城池都會先讓這些西涼兵劫掠一番，有著這些種種比較，向雲與董卓的二選一，那還真是毫無選擇性。
而吳懿本身也是豪強出身，在劉焉決定降董卓後，吳懿不僅強定著家族壓力沒有反叛劉焉，還與張遼開戰，這已經說明吳懿夠忠義了，如今劉焉身死，吳懿名正言順的歸降向雲，已經是對劉焉盡了最後的忠誠。
事情到了這個地步，其實董卓已經沒有必要再打下去了，再打下去必敗無疑。
而作為軍師的李儒自然看出此點，早已向董卓進言數次，可惜董卓此人頗為自負，已經走到這裡卻要讓他不打而退，顯然是不可能的。
李儒進言無果後，只得絞盡腦汁考慮著，看沒有辦法不要敗的太快，敗得太慘。
至於勝利，李儒已經不抱希望了，戰局如此，李儒就算是傻子也看得出征西軍中有高人，整個戰局佈置的極為嚴謹，可謂面面俱到。
張遼牽制吳懿，郭嘉牽制董卓，而主戰場則放在了綿竹，劉焉一破，吳懿不戰而敗，典型的擒賊先擒王。
最可怕的就是那郭嘉，竟瞞過所有人眼線，悄然在太師必經之路埋伏起來，打了太師一個措手不及，不僅一舉牽制了太師主力入川時間，還給了大軍一個迎頭痛擊，白白折損三萬大軍不說，還成功引出了太師火氣，使其失去理智。
念此，李儒不由心下一寒，這郭嘉一萬人馬實在太過麻煩，不僅行蹤不定，還滑不溜丟，每次追擊他們都跑進大山，根本無法對其形成致命一擊，若不除去，只怕他們與向雲主力交戰時，他又會從後面殺他們一個措手不及。
李儒心下一冷，暗道必須先將這路人馬解決掉才是，敵暗我明，那就只有引蛇出洞了，李儒腦海突然閃現出一個計策