卻說呂布大軍突襲漢中，城中張修、張魯二人見勢不對，率兵匆忙棄了漢中，往西面陽平關逃走。
呂布率兵殺入漢中，並將漢中局勢穩住後，並未停歇，呂布命麾下健將宋憲、魏續二將領兵一萬留守漢中，自己則親自率一批西涼鐵騎為先鋒，追殺張修、張魯而去。
按理說益州步兵很多，以張修、張魯二人兵馬腳力速度，呂布很快便會追上才對，然而呂布追擊卻很巧妙，並未一下追上二人，而是故意吊在二人身後，故作全力追趕之態，讓張修、張魯二人一直以為呂布在全速追殺自己，而且就快要追上了，又差那麼一點，導致二人亡命之下想不了太多，匆匆朝著陽平關逃走。
二人逃至陽平關，剛讓陽平關將士打開關門，準備入關，身後呂布大軍突然加速，朝著陽平關襲殺而來。
而此刻陽平關關門大開，張修、張魯二人部卒正在入關，見身後呂布大軍殺來，頓時陷入混亂，眾人爭先恐後的搶著入關，結果更加混亂，堵在關門進出不得，完全亂成一鍋粥。
關內守將見此，一怒之下也顧不得袍澤之誼，下令城上弓弩手放箭射殺了堵在城門的士卒，又匆忙讓人整理關門的屍體，這才有法關閉關門。
然而，就因這麼一耽擱，呂布的騎兵已經距離關門已不到五百米。
眼見陽平關關門開始緩緩關閉，呂布神色猙獰，不甘錯過如此奪取關口的機會，一聲長嘯，赤兔馬驟然發力，擺脫身後部下，呂布一馬當先，朝著陽平關衝殺而去。
人在馬背，呂布卻絲毫不受影響，身行靈活無比，手中出現一把鐵胎大弓，搭弓射箭，七星連珠箭如同不要錢般連連使出，將關門內士卒射殺無數，緩解了關門關閉的速度。
陽平關上，守將見狀大驚失色，連連下令讓弓弩手瞄準呂布放箭。
人中呂布，馬中赤兔，並非浪得虛名，赤兔馬全力奔跑，速度何其之快，等城樓上弓弩手放箭後，赤兔馬早已不在原來位置，弓弩手無法鎖定呂布，箭矢根本射不中全力奔跑的赤兔馬。
赤兔馬腳力驚人，衝至陽平關關門時，關門已只剩一道一人寬的縫隙，呂布一聲爆喝，一夾馬腹，赤兔馬一聲驚天嘶鳴，凌空躍起，在關門即將合璧瞬間，衝入關門。
尚在半空，呂布手中大弓驟然換成方天畫戟，衝入關門，一聲厲喝，方天畫戟一個橫掃，瞬間將關門之後的士卒斬殺大半。
四周士卒見狀，嚇得面無人色。
呂布神色如常，赤兔馬去勢不減，衝入敵群，方天畫戟帶著驚天氣勢，大開大合，四周士卒無人能近其身。
呂布戟法鬼神莫測，凌厲之極，殺得關內士卒心驚膽戰，連連後退，呂布見狀，並不追趕，策馬來到關門口，雙掌張開，猛然撐住撐關門，一聲暴喝，沉甸甸的關門竟被呂布一人給推了開來。
關內，望著猶如鬼神的呂布，眾士卒駭然變色。
關外，轟隆隆的馬蹄聲傳來，讓人聞之色變，沒有城牆阻擋，城內步卒將毫無阻擋的暴露在西涼鐵騎之下，令人心悸。
「跑啊…」也不知是誰，終於承受不了這種莫名的壓力，發出一聲驚恐的喊聲，轉身便跑。
這一喊，猶如點燃了火藥的導火線，陽平關內守軍再也沒有抵抗的勇氣，紛紛加入逃跑隊伍。
然而，兩條腿的又如何跑得過四條腿，眼見守軍驚慌逃走，呂布嘴角掛著莫名的冷笑，方天畫戟高高揚起，隨著身後騎兵即將衝至關口瞬間，一夾馬腹，當先衝殺而去。
兵敗如山倒，隨著陽平關關門被破，霎時，整個陽平關陷入震天廝殺聲中，失去地利的守軍，後果可想而知。
關內，原本以為只要過了陽平關的安全的張修、張魯二人，幡然醒悟呂布是利用了他們的敗逃來攻陷陽平關，二人嚇得魂飛魄散，不敢抵抗，領著心腹又往劍閣逃去。
讓二人稍微安心的是，呂布在攻入陽平關後，並沒有繼續追殺二人，而是一面剿殺陽平關原守軍，一面等候主力到來。
畢竟，呂布也知道，陽平關他是乘亂偷襲才能取得的，同樣的計策，不可能使用兩次，況且，過了陽平關後，道路更加難行，西涼兵不熟悉地勢，騎兵極難發揮，容易遭到埋伏，必須等候後方李儒主力，從長計議才是。
陽平關失陷，這一消息迅速襲倦益州各地，傳到了綿竹劉焉耳中。
得知張修、張魯不僅沒有取得漢中，反而還因此損兵折將，陽平關被奪，益州大門，竟然被董卓打開一半，劉焉氣得半死。
氣歸氣，劉焉不敢耽誤，當即召集帳下眾群臣商議對策。
州牧府，劉焉神色凝重：「諸位，漢中蘇固被破，呂布突破陽平關，已經威脅到我劍閣關口，若是再讓其攻破劍閣，我益州可就真的沒救了，故而，劍閣不容有失，諸位可有何對策？」
聞言，在場眾人沉默。
董卓攻破陽平關，不用說也該立即出兵抵抗董卓才對，可關鍵是，由誰領兵出征？
此次的對手可是以惡名遠揚的西涼董卓，敵將又是天下無雙的呂布，而不是那些佔山為王的小山賊。
不錯，若能擊退呂布，不僅是大功一件，還能得到很高的名聲。不過，功勞雖好，也要有命去享，呂布的名頭不是吹出來的，一人挑戰關東十九路諸侯，也是能打得各路諸侯啞口無言的頂級猛將，益州何人能擋？還真難找出一個。
很明顯，在場眾人也是有這自知之明的，誰也沒有這個自信去做出頭鳥。
最為關鍵的是，劉焉治蜀以嚴，實質是欲建立自己的淫威，乃至於平時不惜以枉殺益州士族來達到目的，而在座之人，出自當地各士族之人可不少，很多人對劉焉皆是面服心不服，平時劉焉一家獨大時倒也沒什麼，可現在董卓來襲，情況就明顯不一樣了。
劉焉見自己問了半天也無人回話，不由怒氣更甚：「怎麼都不說話？啞了麼？難道我堂堂益州，面對一個呂布就無人可用了？」
劉焉話一落，在座眾人臉色也是有些難看，這時，一身著校尉官服的男子起身道：「主公，若只是董卓一人並不可怕，可關鍵是，在我益州東面還有一個向雲虎視眈眈，南面各異族最近亦是有些不安分，因此必須想一個萬全之策。」