接下來，西涼兵經過短暫休整，張濟迫於董卓的壓力，緊接著又展開凌厲的攻勢，無數西涼兵再次吶喊著來到關下，搭上已經過重新處理的雲梯，冒著漫天箭雨瘋狂攀爬。
此刻的沸油還未煮好，為了節省攻城器械，守軍基本只放箭，其餘皆很少用，但一用，便會朝著人最多的地方狠狠砸，保證起到最大的效果。
西涼兵勢頭很足，很快便攻上關頭，雙方短兵相接。
「刺！」一個西涼兵剛從雲梯上冒出頭，便聞一聲冷哼，緊接著，一桿長槍刺來，未及反應，鋒利的槍尖便已刺如腹部，西涼兵吐血掉下關頭，屍骨無存。
然而，同伴的死亡並未讓西涼兵畏懼，反而變得更加瘋狂，喊殺著攀上城頭，與守軍交戰。
張遼亦不愧五子良將之名，即使現在還頗為年輕，但其大將之風已顯露無疑，對守軍的調度，猶如指揮自己雙臂一般，輕鬆之極。
在張遼調動下，守軍士氣高昂，奮力抗敵，無數西涼兵剛從雲梯攀爬上來，面對的便是一群如狼似虎的守軍，或槍刺，或暗箭，防不勝防，無數西涼兵慘叫著掉下牆頭。
一鼓作氣，再而衰三而竭，這種說話，不管對什麼戰場皆是實用。
守軍畢竟人數太少，隨著時間推移，在無數西涼兵悍不畏死的強攻下，也逐漸露出疲態，但西涼兵亦是為此付出慘重的代價，雙方在關頭血戰，皆是百戰精兵，難以分出勝負，戰鬥一時間陷入膠著狀態。
隨著越來越多的西涼兵攻上牆頭，任振、夏侯蘭諸將亦是加入戰場，奮力殺敵，以求振奮士氣。
好在函谷關不愧一夫當關萬夫莫開之名，西涼兵人數雖多，但卻難以盡數排開陣勢，不然以守軍的數量，恐難以擋住西涼兵多時。
戰鬥一直延續，張遼的御兵之能及守軍悍勇讓張濟震驚，任憑他如何發起猛攻，張遼皆能輕鬆應對，眼看西涼兵攻上關頭，函谷關即將拿下，然而在一眾守軍奮力阻擋下，西涼兵猶如面對一座高山，難以逾越。
時間飛逝，夕陽西下，眼見時間已晚，張濟無奈退兵，結束了第二波攻勢，一夜休整不談。
夜，函谷關內，張遼召集諸將，總結今日戰況。
張遼高坐主位，徐徐道：「西涼兵果然悍勇，今日之戰我軍雖勉強將其擊退，但也因此付出慘重代價，主公留下的三千將士，經過今日一戰，傷亡千餘人，算上輕傷者，我軍目前可用之兵只剩一千五左右，經探子來報，西涼兵兵力總共一萬，其中騎兵四千無法參戰，此外全是步卒，今日一役，西涼兵折損兵力大約兩千餘，尚有四千步卒，好在函谷關險，無法讓張濟來開戰線，不然很難撐下去。」
下方，諸將聞言，皆點頭贊同，任振皺眉道：「可即使如此，照張濟攻勢，我軍千餘人恐最多撐過明日，難以等到主公回歸，將軍可有何良策破敵？」
未等張遼回話，夏侯蘭突然搶先道：「既然硬拚不行，何不出奇招，比如哦我軍今夜乘敵休整時突然襲營？」
「開何玩笑？我軍目前就只剩千餘步卒，敵軍可還有四千騎兵，去襲營？莫不是找死？」夏侯蘭話音一落，一旁一個軍司馬便開口反駁道。
任振亦是點頭道：「侯蘭初投軍中，可能有些不瞭解西涼兵情況，西涼兵因地理條件限制，並不擅長步戰，反而擅長騎戰，不談我軍並無人數優勢，即使我軍有四千騎兵，也不一定能與四千西涼鐵騎對沖，何況張濟素知軍事，不可不防，即使襲營也很難建功。」
見眾人反對，夏侯蘭亦是訕訕，繞饒頭嘀咕道：「我只是比喻一下而已嘛。」
張遼笑了笑：「若是再給我一千精騎，夜襲張濟倒也並非不可能，可惜…」搖搖頭，張遼最後無奈結束商議道：「好了，無論如何，我等必須守住函谷關三日，靜候主公歸來，明日之戰至關重要，諸將還需與遼共同努力，守住函谷關。」
聞言，諸將同時起身拱手道：「誓死守衛函谷關。」隨後，諸將各自回去休息，以便以最佳的精神狀態迎接明日一戰。
等眾人離去，張遼又去關頭上巡邏一圈，與眾將士聊了一陣，順便給守關將士下令，嚴令看守，以免遭張濟夜襲。
一夜過去，張濟並未夜襲，眾將士倒是難得睡了個好覺。
……
翌日，天色漸亮，張遼熟悉軍事，知道在破曉之際最容易攻破城池，因此早早起床，率兵嚴正以待，不料等旭日高昇，也未見張濟大營有出兵之兆，關外西涼兵大營一片安靜，令人詭異。
張遼驚疑，剛欲派出哨探出關查探，就在此時，關外一陣厚實的鼓聲響起，張濟大營終於有了動靜。
眾人視之，關外，張濟率兵緩緩來到關下，擺開陣勢。
來到關下，張濟並未急著攻關，反而排眾而出，來到關下城牆五十米外，高聲喝道：「張遼何在？」
關上，張遼聞言，亦是來到關頭，俯視張濟，高聲回道：「張遼在此。」
張濟：「張將軍，某有話欲與張將軍恰談，不知張將軍可否借一步說話？」
聞言，張遼一愣，不知張濟打何算盤，為了避免節外生枝，便拒絕道：「汝有話在此說，無須借步。」
見張遼沒有意思下來，張濟並不意外，笑道：「張將軍英勇，以三千兵力阻擋某一萬大軍，張濟佩服，今日前來，張濟不為攻關，只為告訴將軍一個消息，不知將軍可否感興趣？」
張遼劍眉微皺：「將軍有話直說，不用拐彎抹角。」
張濟：「將軍可知某為何會突然到此攻關？」不待張遼回話，張濟便接著道：「那是因為，相國早已知曉向雲會前去追擊，已經在路上布下天羅地網，就等其上鉤，某敢保證，向雲此番前去，定是九死無生。」張濟神色無比肯定：「將軍何其勇猛，何須給向雲賣命，何不投入相國麾下，某保證，已將軍只能，定能…」張濟竟欲在此勸降張遼？