會稽城外的深山中，寂靜的夜被吵雜和通紅的火把打破，項梁帶著項籍和項伯二人再次來到他秘密訓練項家軍的隱藏處。此時，見到項梁，有一人跑過來，行禮後說道：「稟將軍，全軍集結完畢。」
項梁望著三百多人的隊伍，他沉聲的高呼道：「暴秦嬴政滅我大楚，辱我先祖，如今更是要滅絕我六國遺族，而我大楚百姓身處水深火熱之中。眾位，你們是我大楚復興的脊樑，今日起，我項家軍高舉楚旗，推翻暴秦。亡秦必楚！！」
「亡秦必楚！亡秦必楚！！」眾人高舉手中的武器，振臂高呼。
看到項家軍高漲的情緒，項梁心中稍稍穩定下來，他壓了壓雙手，隨後整個隊伍再次安靜下來，只聽他再道：「項籍出列。」
「諾！」項籍從項梁身後走出，雙手握拳恭敬的行禮。
「命項籍為先鋒，率軍攻克會稽城。」項梁即刻任命道，「會稽城中約有守軍千人，你可敢接？」
項籍目光閃爍，氣血翻滾，整個人興奮不已，戰場殺敵正是他所愛，猛將就該馳騁沙場。他略有激動的說道：「項籍接令，請將軍放心，此城，天亮必攻克。」
「嗯。」項梁捋了捋鬍子，自己的侄兒就如同一把利劍，如今終於該出鞘了。
「滅火，出發。」項梁大喝一聲。隨著命令的出口，所有人手中的火把全都滅掉，然後在項籍的率領下，三百多人穿梭在密林間向著山外的會稽城進發。
眾人行速很快，雖然夜黑和山道崎嶇，然而卻阻攔不了所有人的高漲情緒，這三百多項家軍訓練甚久，他們早就憋著了一股氣，終於在今日可以反秦復楚，施展抱負了。
出來深山，項梁命所有人隱蔽起來，因為先前追殺他的秦軍還在山下盤旋，「籍兒，命你速帶人消滅此等秦軍。」
「諾！」項籍也就是項羽，立刻接令，隨後他帶上一隊人馬，趁著夜色的遮掩，悄悄的接近到了前面正在四處搜尋的那對五十人的秦軍。而後，項羽突然站起身子，大喝道：「殺——」
「殺——」他所帶來的項家軍們一個個如同猛虎下山般，惡狠狠的衝向了秦軍。
正在搜尋的秦軍沒想到此處竟然有埋伏，而且項家軍們就出沒在他們身邊，這一切都是黑夜的掩蓋，一時間，秦軍措手不及之下立刻被殺的潰敗。
「項梁，你想造反不成？」這時，秦軍中一人騎馬大喝道，顯然這人是這隊人馬的統軍。
「亡秦必楚，殺——」項梁沒有回話，項羽急速向這人奔馳過來，口中還在高呼。
這人見到項羽，立刻拔劍策馬加速衝擊過去，項羽的勇猛這人方才也已經看到，他此時顯然是想斬殺後者以立軍威和震懾項家軍。
然而，項羽之勇猛又豈是一個小小的統軍所能夠知道的？眼見這人騎馬急速接近，項羽絲毫不懼，就在這人劈斬下來之時，項羽側身一個回轉，緊接著便聽到了馬匹的嘶叫，項羽的這一劍，斬斷了馬匹的前蹄。
正在做著劈斬動作的統軍，整個人因為馬的傾倒而跌落在地上，項羽急速上前，一腳踩在這人的胸膛，而後高舉的利劍豁然砍下這人的頭顱，頓時一股熱血噴湧。項羽低身拾起這人的頭顱，緊接著奮力扔向秦軍之中。
還剩下的潰敗秦軍們見此，心中的戰意全無，一個個扔掉武器示意投降。
項梁這時帶隊走了過來，他沉聲的說道：「我知道，你們當中大部分都是楚人，而我項梁乃是大將軍項燕的後人，我項家軍行的便是反秦復楚。你等既為楚人，又何必為嬴政迫害自己的故國人？」
聽到項梁的一番話，這群投降的秦軍紛紛低下了頭，「你等若還認為自己是楚人，就應該加入我項家軍，亡秦必楚也！」項梁又勸說道。
「項將軍，我們願意加入項家軍，亡秦必楚，我們是楚國人！」降軍中有人大喝，緊接著更多人的附和道，若是有機會，他們又怎麼願意做亡國人呢？
項梁聞言，心中十分滿意，隨後他命這群降軍脫下秦軍的盔甲，然後又讓項羽帶著項家軍換上。如此便可以假亂真混入會稽城，不然僅憑區區三百人，想要攻克下來此城，難度還是相當的大。
趁著夜色，項羽帶著五十個換上了秦軍盔甲的項家軍急速奔向會稽城，而後被守城軍簡單的詢問後便混入到了城中。隨後，正當守城軍猝不及防時，這五十人突然將守護城門的數十人速戰速決的斬殺。
城門的動靜自然驚擾了城樓上的守城軍，不過，這時發現卻為時已晚了，項羽立刻命人打開城門，在城外埋伏的項梁見狀，即刻率領剩餘的項家軍殺入城中。
「李縣令不好了，大事不好了，項梁，項梁反了。」縣令府中，有衙役驚恐的匯報道。
沉睡在睡夢中的縣令被驚醒，聽到匯報，他睡意全無，大喝道：「你說什麼？項梁反了？」
「正是，此時項梁已經帶人攻佔了西門。」衙役又焦急的說道。
縣令全身一緊，他急忙問道：「守軍呢？城中的守軍呢？」
「已經在趕往西門。」
然而，項羽帶著身穿秦軍盔甲的項家軍突然殺到了縣令府，一時間整個府中雞犬升鳴，正在心急的縣令聽聞反軍殺到，他顧不得穿上衣服，隨即拔出佩劍，說道：「身為秦吏，怎可讓這群亡國人亂我大秦，你等隨我殺出去。」
「諾！」這些衙役立刻拔劍跟上。
不過，面對縣令的反抗，勇猛的項羽根本沒有用去多少氣力便將這群人制服，而後，他再砍下縣令的頭顱，又命人將其掛在西門的城樓上。
隨後西門附近，項家軍和秦軍激戰起來，然，縣令之死的傳來，徹底瓦解了秦軍的鬥志，戰鬥很快便結束，至此，項梁第一個在秦末起義，且攻克會稽城，從此有了立足之地。