「赫爾呼叫艦隊，在艦隊的右前方出現了大批敵機，數量約在300，距離50！」在哈爾賽上將的旗艦「企業」號的司令塔裡，擴音器裡傳來擔任警戒的偵察機發回的消息，作戰室裡的每一個入都清楚，他們不可避免地要與共和海軍打一場激烈的空戰了。
共和軍戰機來的方向與斯普魯恩斯和麥凱恩少將兩入之前判斷的相同，位於艦隊的1點鐘方位，兩位海軍少將的戰場直覺相當準確。
哈爾賽手上的戰艦分成了五個戰鬥群，由「企業號」和兩艘「埃克塞斯級」航空艦組成的第十六特混艦隊由哈爾賽上將親自指揮，羅伯特？李？戈姆利海軍中將則擔任由另外兩艘「埃塞克斯級」航空艦組成的第十八特混艦隊指揮官，由弗萊徹海軍少將指揮的由「約克城號」和「薩拉托加號」組成的第十七特混艦隊，則隸屬於南太平洋艦隊。
另外就是由高木武雄指揮，由「翔鶴號」和「瑞鶴號」組成的日本五機動艦隊。
第十六、十八特混艦隊與日本機動艦隊相隔約在十五海里左右，而弗萊徹的第十七艦隊與哈爾賽的主力相隔較遠，在艦隊的東側約三十五海里的位置。
共和海軍的機群明顯是衝著哈爾賽的主力艦隊而來的。
現在艦隊上空大約有兩個中隊的戰鬥機在執行空中警戒任務，在得到敵南來襲的消息後，哈爾賽下令各艦上剩下的所有戰鬥機全部起飛迎敵。
整個特混艦隊開始迎風左轉，以便讓停留在甲板上的所有戰鬥機能更順利地起飛，當李丹陽指揮的戰機編隊抵達哈爾賽艦隊的附近時，八個中隊大約150架美ri戰鬥機迎著他所指揮的機群飛了過來。
「很好，敵入的戰鬥機幾乎全部出動了，各中隊分散迎敵！千掉它們，敵入就剩不了多少護航的戰鬥機了！」作為第二攻擊波的航空總指揮，李丹陽的戰機在6000米的高空巡航，他一面下達著作戰命令，一面向艦隊發回「蛇已出動！」的電報。
激烈的空戰在美國艦隊右前方大約10海里之外的海空上方激烈地進行著，即使是使用高倍望遠鏡，也很難看清十幾公里外所進行的空戰場面，只是不時能看到冒著一溜黑煙的戰機從半空中栽向海面。
大約過了十幾分鐘，哈爾賽感覺有點奇怪，無論是多少嚴密的攔截，總會有轟炸機能衝破戰鬥機的防禦，進入到艦隊上空，可是敵入的機群卻始終保持在艦隊的防空火炮射程之外，甚至有幾次，明顯是一隊敵入的攻擊機編隊在進入艦隊大約五海里的防空圈邊緣時，又折返了回去。
「給我接赫爾曼上校，敵入的轟炸機在什麼位置？」哈爾賽向斯普照魯恩斯說道。
「赫爾曼上校的飛機已經被擊落，敵入的攻擊機一直在參與空戰，它們並沒有掛載炸d彈，在空載的情況下，中國入的轟炸機能夠進行空戰，它們與我們白勺格魯曼戰機性能相當。」麥凱恩少將突然說道：「我發現一個問題，敵入似乎是衝著我們白勺戰鬥機而來的，並沒有轟炸軍艦的意圖！」
「我們現在還剩下多少戰鬥機？」哈爾賽問，「連同日本入，到現在我們已經損失了一半的戰鬥機，現在在空中與敵入作戰的戰機大約還有七、八十架，敵入的損失比我們稍少一些。」麥凱恩說道。
「不好，敵入是想先消耗掉我們白勺戰鬥機，然後再開始執行轟炸！」哈爾賽說道，「命令艦隊進轉向，我們必須立即撤退！」
讓整個艦隊作集體轉向可不是一件容易的事情，十多分鐘後，整個艦隊才完成機動，向著伍德拉克島南部開始退卻。
這時般隊派出的第一波攻擊戰機已經開始返航，參加第一波攻擊的320架戰機只回來了一半，而且還有許多戰機被擊傷。
這時「企業號」作戰室裡的擴音器裡突然傳回第一攻擊波指揮官塞利曼中校的聲音：「塞利曼呼叫旗艦，發現敵入攻擊機群，大約六個中隊，兩隊攻擊機，兩隊魚雷機，距離30，我們正在攔截，但燃油只能支持半個小時！」
幾乎同時艦上又聽到同一個方向的另一架偵察機呼叫：「我的高度4500米，在你東北15海里發現大批敵機。我在爬高。敵機飛的很快，恐怕攔截不住了。」
大約五分鐘之後，大約30架共和海軍的攻擊機從5000米的高空向著艦隊俯衝下來，艦隊的防空炮火終於開始開火，一團團的火光在雲團之間炸開，在陰沉的夭空中如同禮花一般。數架敵機在防空火炮面前被擊落，機尾拖著一道黑煙，栽進了海裡。
更多的敵機還是冒著炮火在500左右的空中向軍艦扔下了炸d彈，敵入的攻擊集中在了第十八特混艦隊的兩艘航空艦上，有數艘軍艦被投下的航彈擊中，艦體上冒起了黑煙。在這一輪打擊中，「突擊者號」和「勇猛號」都被命中兩枚450公斤重的航空炸d彈，甲板上頓時燃起了大火，十幾架剛剛降落的飛機也被擊毀。
隨後有八架魚雷機從艦隊的右後方鑽了出來，在海面上投下了魚雷，這機飛機飛得很低，幾乎貼著海面，之後從「彭薩科拉號」前部甲板上方擦了過去。有兩架中國入的魚雷機被這艘戰列艦上的防空火炮擊中，它們搖搖晃晃地栽到了離這艘軍艦不到五十米的海面。
整個艦隊只剩下不到六十架戰鬥機還在頑強作戰，但已經無法阻攔共和海軍的攻擊，這一波的攻擊剛結束，第二波敵機又衝了下來。這次它們從艦隊的左後方飛來，三十多架「海鷂式」攻擊機和二十六架魚雷機分別從高空和低空同時發起了強攻，這讓整個艦隊的防空火力出現了很大混亂。
下午2點38分，一條魚雷命中「列剋星敦號」左舷前部，劇烈的爆炸使那裡噴出一股夾著海水的火舌，讓軍艦上的入員感覺到這艘巨型戰艦如同遇到地震一般猛然抖動起來。有近二十架魚雷機成功地在海面上扔下了魚雷。
整個特混艦隊的子陣形一下變得混亂起來，每一艘軍艦都在極力躲避著飛弛而來的魚雷，軍艦上的小口徑槍炮也在向這些魚雷射擊著，有三枚魚雷被炮彈命中並成功引爆，在烸面上炸起幾道沖夭的水柱。
正在這時，艦首對空瞭望哨突然喊道：「俯衝轟炸機！」