威廉在經過無數的探討與研究後發現，普魯士王國的經濟基礎是落後的農奴制經濟。貴族把農民固定在莊園上，農民是無人身自由的依附農奴。農業生產率低。儘管如此，資本主義工商業已衝破種種阻礙，進入初期發展階段——以商人為主的家庭手工業和手工工場階段。
而那些資產階級對現狀越來越不滿。政治上**國王擁有至高無上的權力。「朕乃君王，故應為所欲為」這是弗裡德裡希·威廉一世的座右銘，也為普魯士歷代君主所尊奉。國家公職幾乎全由貴族擔任。靠武力起家的普魯士王國「不是一個擁有一支軍隊的國家，而是一支擁有一個國家的軍隊」
原本的歷史上，曾稱雄一時的普軍到18世紀末19世紀初已經落伍。首先，普軍不是由自由公民組成的國民軍隊，而是僱傭軍隊。士兵的補充主要靠買、騙、搶。
王室募兵官們把普魯士和德意志其它各邦的聲名狼藉的地痞無賴羅織軍中，為維持軍中秩序而實行野蠻的懲罰制度。其次，軍官的晉陞按出身、服役期限而不按戰績。
貴族子弟幾乎壟斷了普魯士軍中全部軍官職位，貴族軍官把容克的傲慢心理和階級偏見帶入軍中，造成官兵的嚴重對立。腐朽的軍官晉陞制堵塞了那些智勇雙全、戰績卓著的平民士兵的擢升之路，而貴族子弟即使怯懦無能亦可平步青雲。這泯滅了士兵的戰鬥熱情和獻身精神，導致了軍官隊伍的年齡老化、生活腐朽，助長了因循保守的風氣。
再次，連隊經理制度在弗裡德裡希·威廉一世時代還比較嚴格，到弗裡德裡希二世時採用了極其有害的形式：國王將全年兵餉一次發放給連隊，每人月餉為3塔勒5格羅辛。訓練期初為3個月，後減至2個月。其餘10個月連長把本連70名本地士兵的60名放假，只將通常的60名外籍士兵保持足額。因放假士兵不領餉，這筆錢便進了連長的腰包。連隊經理制度使軍內吃空餉盛行，部隊缺編現象嚴重。
此外普軍所奉行的線式戰術已經落伍。普軍是採用軍棍訓練出來的、運轉準確的笨重的戰爭機器，這些士兵能夠應用的唯一戰鬥形式是線式戰術。「這種戰術在弗裡德裡希二世時代達到最完善的地步」全體步兵排成三線，成一狹長而中空的四邊形，以戰鬥隊形為一整體運動，行軍速度為每分75步，只能在平坦的地形上作戰。靠優勢火力和一次突擊取勝。
然而，萬物皆失，萬物皆流。武器裝備的更新、軍隊編制的變化，使線式戰術落伍了。然而普軍中的權貴集團仍盲目樂觀不思改革。總之，經濟落後、政治反動和軍隊的**使得在原本的歷史上貌似強大的普魯士被拿破侖打的一觸即潰。
威廉深思熟慮之後認為：
必須喚起國民的獨立自主的情感，必須給他們以認識自己、主宰自己的機會……我們崇高的活動領域，不外乎打碎各種舊形式，擺脫成見的束縛，指揮、促進復興工作，並使之自由發展而不受阻礙。」即是說，以資產階級的自由、平等、博愛為思想武器，喚起民眾的愛國主義和獻身精神，衝破封建觀念的束縛、打碎舊的制度，振興普魯士。在威廉的領導下進行了一系列的改革。
首先，整頓改造軍官隊伍，提高軍官隊伍素質。軍隊建設涉及人（官兵）、武器裝備、編製體制和軍事學術等方面。其中人是主要環節，而軍官隊伍的建設則是主要環節的核心。軍官既要負責使士兵與武器裝備有機結合，又要實施靈活機動的指揮。沒有訓練有素、指揮靈活的優秀的軍官，勇敢的士兵、優良的裝備、高明的戰略戰術便難以充分發揮作用。
老朽的軍官只知養尊處優、抱殘守缺，從而加重了普軍因循守舊的趨勢。普魯士軍事改革是從整頓改造軍官隊伍入手的。懲辦淘汰戰時表現不佳的軍官是改革軍官隊伍的重要內容之一。
針對於此，威廉初步擬定的《關於高級軍官職位的選拔步兵、騎兵和炮兵軍官條例》規定：
平時只有受過教育的有知識的人，戰時只有表現出非凡的勇敢、主動性和預見性的人，才能晉陞為軍官。
同時威廉又廢除了根據服役年限提升高級軍官的規定，並宣佈提升軍官須經過考試，內容包括軍事和文化兩方面。連隊經理制度也被廢除。軍隊的教育訓練是提高軍官隊伍素質的重要途徑。威廉和亨利及費迪南親王對此特別重視。費迪南親王主持修改了舊軍官學校的教學內容，並向威廉建議在柏林、布累斯勞、柯尼斯堡新建了三所軍校。候補軍官不再以下士身份而是以列兵身份受訓，以加強訓練。
其次，威廉又命令取消了普軍中盛行的野蠻懲罰。普軍是由僱傭兵組成的。僱傭兵無服役熱情，軍紀很差。軍中便盛行野蠻的懲罰。犯罪士兵根據罪行輕重須受5——30次夾鞭刑。按普魯士軍法，夾鞭刑由200人執行。執行前，團執法隊長發給每個士兵一根用鹽水泡過的長長的榛樹枝或樺樹枝。讓罪犯帶手銬腳鐐**上體穿過200人排成的可怕的巷道。受刑士兵往往非死即殘。士兵士氣低落。逃亡事件屢見不鮮。本國的市民和平民不肯在使用如此刑罰的軍中為國效命。
威廉認為要建立一支來自本國子弟，並滿懷從異族統治下解放祖國的堅強意志的國民軍隊，就必須貫徹自由、平等、博愛精神，用資產階級的人道主義取代封建懲辦主義，就必須取消野蠻的懲罰。
威廉在新擬定的《軍事懲罰條例》和《軍官懲罰條例》中取消了夾鞭刑；不再槍斃逃兵，只判十年監禁；所有重大犯罪案例須交臨時軍事法庭判決，死刑呈國王批准。但對列兵的懲治仍由軍官和軍士執行。
第三，改革兵役制度，建立了常備軍、後備軍和國民軍相結合的武裝力量體制。中心是實行普遍義務兵役制，並在此基礎上建立適合普魯士國情的武裝力量體制。普遍義務兵役制是近代工業發展，軍隊規模和戰爭規模擴大的結果。普遍義務兵役制取代僱傭兵制是歷史的進步。然而有一部分大臣們視普遍義務兵役制為洪水猛獸。
新的兵役制度規定所有公民均須服兵役三年，後在後備役繼續服役兩年；不得通過納稅免服兵役；受教育的青年能付裝備費者，只服現役一年，但須在國民軍中完成五年的總服役期限。
常備軍由尚在訓練的士兵組成，士兵服現役三年後轉入後備軍繼續服兵役兩年。常備軍擔任野戰任務，編成獨立的團、營。後備軍，由第一類後備軍和第二類後備軍組成。第一類後備軍與常備軍共同執行野戰任務。第二類後備軍在戰時執行警備任務，以便常備軍和第一類後備軍全力以赴進行野戰。國民軍在敵入侵時保護交通線。實行堅壁清野、配合常備軍作戰。
三結合的武裝力量體制貫徹寓兵於民、平戰結合的原則、便於三者相互配合，既利於常備軍和第一類後備軍排除後顧之憂，實施機動作戰，又增強了軍事潛力。這對小國寡民的普魯士保持較強的軍事實力和潛力是十分有利的。
第四，改組中央軍事機構，加強對軍隊的統一指揮和管理。政出多門，指揮系統紊亂是威廉渴望改革的又一原因。沒有高效的統一的中央軍事機關，也難以貫徹落實軍事改革的措施。威廉初步計劃成立軍事部。下設軍事局和軍事經濟局，用以協調全普魯士軍事工作。
第五，破除傳統觀念，發展軍事理論。生產技術的發展、武器裝備的更新、軍隊編制體制的變化必然給戰略戰術提出新的要求，促進軍事理論的發展。弗裡德裡希大帝時代的軍事學術原則已經過時，世異則事異，事異則備變。故步自封會影響一個國家的未來。
威廉認為軍事改革必須在充分考慮國情、軍情的基礎上借鑒外軍的先進經驗。軍事上往往是先進者勝利，落後者敗北。軍事改革的迫切性，一般來自本**事上的落後。普魯士軍事改革是在誤敗軍目的情況下進行的。
原本歷史上普魯士的改革派始終以拿破侖為師，力圖把法國資產階級革命自由、平等、博愛的原則和新的兵役制度、編製、戰略戰術貫徹到軍事改革的措施之中。實行普遍義務兵役制、廢除貴族特權和野蠻懲罰制以及採用新的戰略戰術都是學習法國的結果。
但是，學習外軍若不與國情、軍情相結合，改革措施便難以貫徹落實，取得成效。軍事改革派在學習法國的同時實行了常備軍、後備軍和國民軍相結合的武裝力量體制，便是結合國情軍情的結果。此外，改革派根據當時情況還注意激發民眾的愛國主義和提高軍隊的「精神戰鬥力」。一般來說，改革的第一階段以「師夷」為主，改革的第二階段以在結合國情軍情基礎上創立出「制夷」之善策為主。以勝利者為師，奮起改革，後來居上，從而反敗為勝，古今中外不勝枚舉。普魯士軍事改革便是明證。要反敗為勝，把握好學習外國、結合國情、注重提高等環節是十分必要的。
威廉強調軍事改革必須著眼於提高軍隊的總體戰鬥力。根據各自的情況，妥善地解決軍事系統的各個環節的輕重緩急關係是提高總體戰鬥力的重要途徑。軍事系統涉及人（官兵）、武器、編製和軍事學術四大子系統。其中人和武器是硬件系統。軍事學術是軟件系統。編製按軍事學術原則保證人和武器的最佳結合。但是，人既是戰爭中的物質因素，又是精神因素。因此，任何軍事改革都必須首先注意調動人的積極性，提高官兵的士氣。
普魯士軍事改革是圍繞著上述四大子系統展開的，但有所側重。威廉認為有必要在整個改革過程中始終把提高官兵的軍事素質和精神素質作為重點。
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