一個白天的時間很快過去，時間即將接近初更時，準備棄城突圍的八千多冀荊聯軍按照命令，也分別集結到了葉城的東西南三門城內，其中劉皇叔率領的殿後隊伍準備從最危險的東門出城，楊齡和郭子儒率領的前軍準備從次為危險的南門出城，劉磐、辛評和黃忠等人率領的中軍主力，則『保護』漢獻帝夫妻與大袁三公從最安全的西門出城，嚴格按照先後順序撤往博望。
為了加快逃命速度和減少行軍負擔，荊冀聯軍拋棄了幾乎所有的軍器軍帳等非必需輜重，最後的糧草也被加工成了麥餅飯團等行軍乾糧，發放到了每一名士兵的手中，大軍所必需攜帶的，也就只剩下了漢獻帝夫妻和癱瘓的大袁三公三個大活人，還有荊州隊伍從曹軍殘部那裡繳獲的大批奇珍異寶，多達數十車的珠寶玉器。除此之外，在許多荊州士兵的隨身包裹裡，也暗藏著不少他們隱瞞吞沒沒有上交的戰利品，能讓這些士兵在回到襄陽後變成一個小財主的戰利品——當然，前提是能夠活著回到襄陽。
準備出發時，荊冀聯軍的幾個帶頭大哥齊聚到了漢獻帝夫妻的車前，互道保重拱手告別，心情複雜之至，注定要殿後送死的劉皇叔更是淚流滿面，跪到了漢獻帝的車駕前痛哭失聲，連說微臣無能，不忠不義，不能救大漢百姓於水深火熱，不能中興這大漢江山社稷，甚至不能使天子有一個安生落腳之處，被迫要讓漢獻帝夫妻顛沛流離。發誓說只要自己還有一口氣在，就一定與欺君罔上的陶應奸賊抗爭到底，誓死捍衛天子尊嚴，不使大漢江山不落入陶應奸賊之手，重興大漢四百年基業。
痛哭流涕著發著毒誓，傷心欲絕的劉皇叔幾乎哭昏在地，情真意切到了極點，感動得心向漢室的徐庶、黃忠和諸葛亮等人眼淚汪汪，劉磐、辛評和龐統也是鼻頭發酸。惟有被曹老大硬逼著認下劉皇叔這個親戚的漢獻帝面無表情，還在心裡罵了一句，「奸賊，當年如果不是你把朕劫到許昌，朕何至有今日？」
順便說一句。因為徐庶是劉皇叔從曹軍俘虜裡出來的人，不屬於荊州軍或者冀州軍成員，所以徐庶這一次也將隨劉皇叔的殿後隊伍一同撤退。同時在此之前，諸葛亮曾經逮到了機會，單獨在隨劉磐中軍撤退的龐統面前說道：「士元，你還請千萬保重，你雖然身在中軍。但中軍並不就代表安全，陶使君是聰明人，定然能猜到我軍重要人物必然多在中軍，所以對中軍的追擊必然會不惜餘力。關鍵時刻，還望士元千萬不要衝動行事，保住有用之身，才能輔佐明主。重興這大漢江山。」
「這個我當然理會得。」龐統點頭，又壓低了聲音說道：「孔明你才要小心。你腿腳不便，又與陶賊過節甚多，你還是最好準備好脫身之策。」
諸葛亮默默點頭，又把一個包裹遞給了龐統，龐統驚問何物時，諸葛亮低聲答道：「是百姓衣服，冀州軍衣太過顯眼，荊州軍又是徐州軍的重點追殺目標，所以我給你準備了一套百姓衣服，必要的時候你可以換上，我料那陶使君為了爭取荊州民心，定然不會縱容士兵濫殺無辜。」
龐統沉默了半晌，這才接過了包裹背在身上，然後向諸葛亮拱了拱手，一言不發的轉身離去，留下諸葛亮在原地微微嗟歎，暗道：「士元，別怪我，我如果不用此計，主公就完了，他的隊伍已經被陶賊殺得只剩下兩名士兵，就這麼回去，對劉表來說，主公就失去利用價值了，也再沒有重起機會了，所以，為了主公，我只能對不起你一次了。」
互相道別之後，幾個帶頭大哥各回原位組織隊伍，傍晚初更的梆子敲響時，一場注定了傷亡慘重的臨陣大撤退也就此大開，葉縣東西南三門的吊橋幾乎是同時轟然落地，露出早已大開的葉縣城門，集結在城門內部的荊冀聯軍也以最快速度飛奔而出，衝過甬道衝出城門，衝過吊橋到開闊處集結列隊，同時緊張觀望周圍環境，生怕敵人徐州軍忽然殺出。
這個時候對劉皇叔隊伍而言，也是最危險的時刻，因為劉皇叔非常清楚，其實陶副主任早已知道自軍的突圍退兵時間，最害怕的就是陶副主任把徐州軍隊佈置在城門近處，待到自軍出城時發起突擊。而諸葛亮卻微笑著告訴劉皇叔，道：「主公放心，陶使君生平最喜歡的事就是投機取巧，最恨耗時耗力的正面強攻，所以陶使君絕對不會把伏兵安排在城池周邊。否則的話，一旦把我們的隊伍打回了葉縣城裡，就得耗費無數時間和兵力來強攻城池了。」
喜歡投機取巧還真不是什麼好習慣，至少陶副主任這一次的心思就再一次被諸葛亮料中，在冀荊聯軍的出城期間，果然沒有一支徐州軍隊從暮色中殺出攔截，倒是有一些徐州斥候驚慌逃回大營報信，那慌慌張張的模樣，像足了對此事完全措手不及一般，讓劉磐、辛評和龐統等人稍微安心，也讓劉皇叔和諸葛亮心中大罵，「真不愧是陶賊走狗，果然會演戲！」
隊伍集結完畢，臨陣大逃亡也就此展開，楊齡和郭子儒率領的前軍第一批衝向西南官道，接著是劉磐和辛評率領的中軍主力，最後才是劉皇叔率領的殿後隊伍，在出發前，劉皇叔曾經告訴過臨時劃歸自己指揮的兩千五百冀荊將士，說是自己竭盡所能，一定要把所有的後軍將士帶回安全地帶，明白自己們是炮灰的荊冀將士雖然不是很信，但也無可奈何，也只能是選擇勉強聽從劉皇叔的指揮。
向西南行了近二十里路，東北方向終於看到了追兵的火把光芒，密密麻麻將半邊天際映得通紅，初步估計距離荊冀聯軍的殿後隊伍已經只有十來里。且肯定已經搶佔了葉城，劉皇叔趕緊聽了諸葛亮的建議，派快馬到前方報信，前方的兩支冀荊隊伍聞訊更是不敢怠慢，趕緊命令隊伍加快速度，不惜體力的奔走南下，為此幾乎將大袁三公和漢獻帝夫妻顛下馬車，嚇得伏皇后放聲尖叫，荊冀隊伍卻不做理會。
「陶愛卿。你一定要追上我們啊。」這也是漢獻帝夫妻現在最大的心願，一起在心裡祈禱道：「大漢列祖列宗保佑，保佑陶愛卿的大軍能夠追上我們，救回我們。」
這一次，劉邦老流氓和雙向插頭漢武帝好像終於是聽到了他們不肖子孫漢獻帝的禱告。三更剛到，當楊齡和郭子儒率領的前軍向南行了三十五六里時，漆黑的道路前方，忽然之間燃起幾支火把，在漆黑的夜空下無比醒目的火把，緊接著，越來越多的火把點燃。就像是繁星鋪滿了曠野一樣，迅速就將狹窄道路盡頭處的開闊地帶映得一片通紅，火光中，無數的徐州軍旗迎風飄展。獵獵作響。
「中計了！有伏兵！」楊齡和郭子儒同時驚叫了起來。
「大耳賊，滾出來！」徐州軍中同時衝出兩員徐州大將，一將手提大斧，放聲大吼道：「徐晃徐公明在此。劉備大耳賊，還不快快下馬受降？汝南之恨。今日必雪！」
「大耳賊，還認得我許褚許仲康否？」另一員大將手提鬼頭大刀，吼得更是大聲，「今天，我要替主公斬下你這個奸賊的腦袋！」
「許褚？徐晃？」楊齡和郭子儒差點沒哭出聲來，很是哀痛自己們的好運——竟然同時碰上了兩名在整個天下都扳指頭數得著的猛將！同時楊齡和郭子儒少不得又萬分鬱悶，「怎麼點名叫劉皇叔出陣？劉皇叔是在後軍啊？」
「將士們，殺啊！」許褚和徐晃同時大吼，「主公，斬下大耳賊劉備首級，賞千金！斬下諸葛亮首級，也賞千金！」
「殺啊——！」吶喊聲中，數量超過一萬的徐州步騎隊伍舉刀挺槍，潮水一般湧向狹窄道路盡頭處的荊冀聯軍隊伍，也迅速淹沒了僅有兩千餘人的楊齡和郭子儒隊伍，荊冀聯軍被迫迎戰，一場夜間混戰也在星空下的曠野中展開。
同一時間的荊冀聯軍中軍主力處，聽到前方忽然殺聲如雷，正在統兵南下的劉磐和辛評也頓時臉色大變，立即明白前隊已然遭到伏擊，剛想命令中軍加速南下增援前軍時，道路兩側的山林中忽然鼓聲大響，火光大作，左邊魏延，右邊太史慈，各率一支徐州精兵從山林高處，口中大喊的，也只是同一個口號，「奉詔救駕！奉詔救駕！」
「有埋伏？怎麼可能？！」親手安排並佈置這個撤退計劃的龐統大驚，接著臉色一變，頓時怒吼道：「有內奸！肯定有內奸！把我們的撤退計劃洩露給了陶賊隊伍！不然的話，陶賊不會連天子在我們中軍隊伍裡都知道！」
「祖宗保佑啊！原來陶愛卿已經早有準備！」
還是聽到這如雷殺聲，馬車裡的漢獻帝和伏皇后一起鬆了口氣，也激動得緊緊擁抱在了一起，一起淚流滿面，痛哭出聲。而同樣是聽到了這喊殺聲，癱瘓在馬車裡的大袁三公只是輕輕歎了一聲，心情複雜到了極點，也不知道自己是該慶幸被女婿相救，還是哀痛自己的虎落平陽，到最後了還得仰仗女婿鼻息？
也是聽到了前方的喊殺聲，還有看到了前方的沖天後光，率軍走在最後的劉皇叔毫不遲疑，馬上勒住戰馬，用馬鞭指著正西方向，大吼道：「傳令全軍，向正西方向的衡山山脈撤退，那裡地形複雜，敵人不易追上我們！」（註：不是南嶽衡山，是灃水發源地的同名衡山。）
「什麼？！」左右的荊州、冀州基層將領都是一楞，然後還有人驚叫道：「皇叔，往衡山方向撤退？」
「我答應過你們，要把你們平安帶出險境！」劉皇叔義正言辭的大聲說道：「現在是前有敵人伏兵，後有敵人追兵，我們如果再向西南方向撤退，只會全軍覆沒，個個死無葬身之地！要想活命，就只能隨我往正西山林地帶撤退。先保住我們的有用之身，然後再想辦法救援前軍和中軍！」
「可是，前軍和中軍怎麼辦？」一名冀州將領怯生生的問道。
「他們自有辦法脫險。」劉皇叔面無表情的答道：「出發時，辛僕射是怎麼告訴你的，如果失散，到博望會合！」
「將士們，我們向西走吧。」諸葛亮也喊了起來，「往南走只是送死，往西走是戰術轉進。兩軍陣上，戰術轉進不是怕死，是為了獲取勝利！為了我們的所有隊伍，為了你們自己，快聽命令往西走吧。」
「立即往西撤退。違令者斬！」劉皇叔再次大吼，「沒時間了，敵人就要追上我們了！立即向西撤退，這是後軍主將的命令！」
荊冀眾將猶豫了一下，不少人貪生怕死的念頭還是佔了上風，當下有幾名基層將領先後唱諾，開始領著隊伍向西面山林地帶撤退。劉皇叔和諸葛亮也拍馬跟上，帶動了更多的荊冀隊伍向西跟上。而大部分的荊冀將領猶豫間，後方已經可以聽到了徐州追兵的喊殺聲與腳步聲，貪生怕死之下。這些荊冀將領最終還是帶著隊伍跟上了劉皇叔，只有兩三百人不肯象劉皇叔一樣拋下同伴，選擇了繼續南下向辛評和劉磐的隊伍報信。
這些荊冀義士也沒機會見到了辛評和劉磐告狀了，因為當他們趕到中軍戰場時。冀荊聯軍的中軍隊伍早已被數量和質量都佔據絕對優勢的徐州軍隊沖得七零八落，他們即便加入戰場也是杯水車薪。同時從後方追來的徐州軍隊在分兵一支追擊向西撤退的劉皇叔隊伍後，也已經趕來了中軍戰場，前後夾擊住了這些荊冀義士。
這是一場沒有任何懸念的伏擊殲滅戰，精銳盡出的徐州軍隊不僅佔著絕對的數量與質量的上風，還佔盡了突然襲擊的先機與地形之利，戰鬥也從一開始就完全是一面倒，精銳驍勇的徐州將士如同下山猛虎一般，爭先恐後的撲向可憐的荊冀羔羊，氣勢洶湧如潮，只一個衝鋒就沖潰了荊冀聯軍的前軍和中軍，接著刀砍槍挑斧子劈，兩三個人圍著一個敵人砍兵力都還綽綽有餘，可憐的荊冀將士雖然也不少人拿出了勇氣與鬥志血戰到底，但是在慌亂中他們完全只能是各自為戰，很快就被數倍甚至數十倍於己的徐州將士砍倒捅穿，倒地還被剁成肉醬，荊冀隊伍傷亡慘重，死者降者不計其數，有備而來的徐州軍隊則傷亡幾乎可以微不可計。
前軍的混戰中，荊州將領楊齡則被徐晃一斧砍死，冀州將領郭子儒被許褚砸飛武器後生擒在手，然後許褚第一件事就是喝問劉皇叔下落，郭子儒交代說劉皇叔是在殿後隊伍中，惹得許褚是勃然大怒，一巴掌抽得他滿臉開花，怒吼道：「放屁！我們早就打聽清楚了，大耳賊是在這支前軍中，還敢騙我們？再不說實話，小心你的腦袋！」
「仲康將軍，大耳賊真的在後隊啊！」郭子儒捂著流血的嘴角再說實話，結果自然又換來了許褚的一記耳光，還有更加憤怒的怒吼，「說，大耳賊究竟在那裡！」
「他真在後軍……，啊！許將軍，你們徐州軍隊優待俘虜啊！」
中軍的混戰中，見敗局已定，黃忠倒是忠心耿耿的衝殺到了劉磐身邊，提出保護劉磐突圍，可惜劉磐少將軍卻捨不得自己繳獲的幾十車奇珍異寶，不僅拒絕了黃忠棄車突圍的建議，還要求黃忠保護自己與珍寶車一起突圍，黃忠被迫無奈，也只好領著隊伍保護劉磐和珍寶車一起突圍，結果這麼一來，黃忠和劉磐的突圍速度不僅注定快不起來，還成為了整個中軍戰場上最顯眼的目標。
「老匹夫那裡走？太史慈前來會你！」
一支徐州隊伍在亂軍中迎面衝來，為首大將太史慈大喝著挺槍直取黃忠，黃忠被迫舉刀迎起，一邊與太史慈打得天翻地覆，一邊抽空大吼，「少將軍快走，這個敵人厲害！」
劉磐將軍還是沒有放棄珠寶車而走，還背靠著一輛珠寶車，指揮隊伍迎戰洶湧撲上的太史慈隊伍，結果不僅馬上被太史慈隊伍纏住，還引來了越來越多的徐州隊伍圍毆，也是在發現自己已經完全身處重圍之中時。劉磐將軍這才想起小命遠比珍寶更重要，趕緊抓了幾把珠寶塞進懷裡後，劉磐這才下達了棄車突圍的命令，「衝！衝出去！珍寶不要了！衝出去，沖……。」
突圍的命令還沒有喊完，幾支長槍已經同時捅來，劉磐趕緊挺槍招架時，又一名徐州士兵跳上了珠寶車，大吼一聲雙手握刀砍下。不偏不倚正中劉磐右肩，劉磐一聲慘叫摔下戰馬，又是幾柄徐州士兵的長槍捅來，便將生生釘在了地上。可憐的劉磐將軍在臨死時，還伸手去摸自己懷裡的珠寶。道：「別……，別殺我，都……，都給你們……。」
劉磐既死，劉磐的衛隊自然隨之崩潰，衛士不是跪地投降就是被殺，還有人指著珍寶車大喊說裡面全是珍寶。主動坦白換取徐州士兵饒自己不死。正與太史慈打得火熱的黃忠則暗歎了一聲，賣個破綻轉身就走，奮力殺出重圍去了，太史慈也無暇追擊。只是趕緊指揮隊伍保護珍寶車，謹防亂軍搶奪，更防著自己的隊伍為了爭搶珍寶而錯失戰機。
劉磐死了，辛評也被生擒了。隊伍被衝散後，辛評倒是很忠心的沒有帶著衛隊突圍保命。而是帶著衛隊衝到了大袁三公和漢獻帝夫妻的馬車旁，試圖帶著大袁三公和漢獻帝的馬車突圍，然而戰場上實在太亂了，龐大沉重的馬車行進十分艱難，隨時都會被屍體和倒地傷兵擋住馬車，幾乎就是寸步難行，最後乾脆連大袁三公的馬車也被亂兵沖翻，辛評帶人急將大袁三公救起時，也只能是衝著大袁三公哭喊道：「老主公，事已至此，臣已經無計可施，非是臣下貪生怕死，為了你的安全，臣下請示，是否向徐州軍投降？」
大袁三公神情呆滯，半晌才眨了兩次眼皮，辛評嚎啕大哭，將大袁三公扶了背靠馬車坐好，然後向大袁三公雙膝跪下，鄭重磕了三個頭，這才起身命令道：「放下武器，向周圍的徐州軍隊投降。」
隨著徐州士兵歡呼衝來拿住辛評等冀州將士，馬車裡的漢獻帝與伏皇后也擁抱著哭成了淚人，大袁三公則繼續的面無表情，僅僅是在眼角，緩緩滲出了兩滴渾濁老淚…………
……………………
天色微明時，伏擊戰場上的大規模戰鬥全部結束，只有在山林中還有一些零星的單兵戰鬥，靠著準確的情報支持，準備充足的徐州軍隊在伏擊戰中取得了全勝，全殲了荊冀聯軍的前中兩軍，生擒和陣斬了幾乎所有的荊冀重要文武官員，也總算是救回了差點被挾持到荊州的漢獻帝夫妻和大袁三公，算是取得了大勝。
然而讓徐晃、許褚、太史慈與魏延所有徐州將士鬱悶和不解的是，陶副主任交代的頭號目標劉皇叔和二號目標諸葛亮卻始終不見蹤影，那怕是搜遍了戰場也找不到這兩個腦袋價值千金的敵人，同時被徐州軍隊抓獲的俘虜也一口咬定，說是劉皇叔和諸葛亮是在殿後隊伍之中，沒在前軍和中軍。發現事情不妙，加上又聽說荊冀聯軍的後軍主力連夜逃往了正西的衡山方向，徐晃和許褚等人更是不敢怠慢，只得趕緊派出快馬，返回徐州大營向陶副主任稟報這個消息。結果這麼一來，陶副主任也頓時什麼都明白了…………
「中計了！被利用了！」
狂怒之下，一向溫文爾雅的陶副主任也終於露出了自己的醜惡真面目，在狂怒中跳起來拔出倚天劍，大吼著一劍把自己的書案砍成兩截，然後歇斯底里的狂吼道：「我又中計了！射箭書的內奸就是大耳賊和諸葛村夫！他們很清楚葉縣的隊伍不是我軍對手，所以就乾脆讓葉城兵馬輸得更快點，乘機騙走大量的冀州兵馬，讓劉表老兒不敢拋棄他，只能繼續把他供著養著，繼續給他東山再起的機會！」
「操你娘的大耳賊！你可真是太會渾水摸魚了！這一次，連我都成了你渾水摸魚的幫手，替你幹掉了劉磐和辛評，你接管殘兵敗將就容易多了啊！」
大吼著，陶副主任揮劍亂斬，把自己的書案砍得七零八落都還不肯解氣，大帳裡的賈老毒物和是儀也是臉色鐵青，還一起在心裡暗道：「難怪主公這麼警惕大耳賊和諸葛村夫，這對奸賊，還真是奸詐得可以！這一次，居然把我也騙了！」
「報……。」一名衛士進帳，本想大聲稟報，可是看到陶副主任殺氣騰騰的提著倚天劍站在被砍得粉碎的書案旁，衛士也趕緊把聲音放小下去，單膝跪下小心翼翼的說道：「稟主公，曹性將軍奉命押解糧草到軍前聽用，目前糧草已然送到營前。」
「叫他直接押去交給倉官。」心情正極度不好的陶副主任鐵青著臉喝道。
「諾。」衛士答應，卻不肯立即離去，又小心翼翼的說道：「主公，還有一件事，仲明先生也來了，還說有十萬火急的要事，一定要馬上拜見主公。」