崇禎十五年閏十一月，李自成大軍浩浩蕩蕩南下，兵鋒直指襄陽。
此時據守襄陽的是左良玉部，朱仙鎮之戰時，由於左良玉的逃跑，明軍大敗，事後左良玉雖一路奔回襄陽，卻也惶恐不安，多方打聽朝廷消息意圖。
同時那種不安感，讓他拚命的招降納叛，收羅青壯，特別在得到宣府時報的消息後，那種千夫所指，身敗名裂，讓左良玉暴跳如雷的同時，更加快了收羅兵丁的步伐。
什麼流寇土寇，青皮游手，來者不拒，很快麾下部眾就達到十萬人，號稱三十萬。
然朝廷給餉名額有限，所以超過餉額的兵卒糧餉皆向當地百姓搜括而來，平賊軍隨意搶掠，任意殺人，擄掠民財，奸人妻女，無惡不作，襄陽百姓深受其害，對左良玉恨之入骨。
當地百姓醞釀群起響應，只待李闖軍隊一到，就開門降賊。襄陽府的局勢，左良玉不可能不察覺到，他也在揭帖中吐露，「此時民情響應，勢若沸羹。」
朱仙鎮之戰後，他早毫無鬥志，只在襄陽府大造船艦，只待見勢不妙，就順著漢水下游逃竄。正造得起勁，不料襄陽百姓早對左良玉恨入骨髓，暗中放了把火，將左良玉造的船艦燒燬一空。
左良玉大怒同時大驚，正好一批商船經過，左良玉當即將這批商船搶走，裝載了大量軍用物資，還有擄來的婦女財物讓自己兒子左夢庚先行運走。
他自己則率軍隊據守襄陽城、樊城，打算在此與李闖拚殺一場，畢竟這是他的地盤，不到最後關頭，左良玉也不願放棄。
李自成軍隊浩浩蕩蕩進入湖廣，路上。他發佈了出自顧君恩之手，非常有名的《剿兵安民檄》，檄文上說。
「為剿兵安民事：明朝昏主不仁。寵宦官，重科第。貪稅斂，重刑罰，不能救民水火。日罄師旅，擄掠民財，奸人妻女，吸髓剝膚。本營十世務農良善，急興仁義之師。拯民塗炭，親臨湖廣，遣牌知會：士民勿得驚惶，各安生理。營內有擅殺良民者全隊皆斬。爾民有抱勝長鳴迎我王師。立加重用，其餘毋得戎服，玉石難分。此檄。」
這篇檄文擊中了許多士民的心頭，此時官兵軍紀敗壞難言，賊梳兵篦的民謠到處橫行。可說是民怨兵入骨，加上平賊軍這個典型例子，皆盼望李闖的到來。
明末名臣堵胤錫曾有上疏言：「臣知驅天下之民而從賊者，盡兵之為也……」
可謂說出當時兵害情形。
而此時李闖軍隊因為有李巖等文人加入，軍紀相對嚴明。李自成更發佈命令：「殺一人者如殺吾父，淫一女者如淫吾母。」
軍中令行禁止，與當時官兵形成鮮明對比，所以很多百姓對兵、賊態度全然不同。
「賊之至他邑，有候於途者，有餉之糧者，有貽之弓箭者……遠近欣附，不復目以為賊……」
對官兵，崇禎十四年臘月中，左良玉所統官軍冒雪行抵裕州，當地「士民皆潛伏女牆，澆水凍城，為賊堅守，即粒糧根草呼之不應，與價亦拒。」
加上這篇檄文非常高明，只講剿兵安民，是為拯民塗炭，才急興仁義之師。又強調軍紀，擅殺良民者全隊皆斬，所以檄文所至，不但百姓雀躍，便是士紳都在觀望。
大批細作還在大軍之前進入湖廣，「闖王來時不納糧」民謠到處傳唱，李自成軍隊一進入湖廣，百姓紛紛焚香頂禮，牲酒遠迎，特別襄陽府的民眾自告奮勇，為李闖軍隊充當嚮導。
此時左良玉軍隊在襄陽城、樊城密佈防線，那些嚮導就領闖軍繞過左良玉設防的地方，從白馬洞口渡過漢水。
這白馬渡上為浦河，下為吳家河，二渡夾濟，扼漢上游，在襄陽城西處約有五十里，與樊城隔水相望，特別樹林盡頭是一大片沙灘，非常適合作為渡江之地。
李自成大軍爭渡河口時，當地百姓復抵死為其抬架銃炮，協擁大隊過灘，左良玉目瞪口呆看著李闖軍隊從防線外繞來，便若後世德**隊繞過馬奇諾防線，法國人的心情。
他沒有作戰的心思，很快拔營遁走，臨行前不改惡習，在襄陽府燒殺搶掠，焚廬舍，夷井灶，雞犬無所留，千里為之空。
左良玉跑後，襄陽官吏一樣全部逃跑，李自成不費吹灰之力，就得到襄陽城，隨後分兵連下府內棗陽、宜城、谷城、光化諸城，又有德安府隨州等地。
崇禎十五年臘月初四日，李自成大軍再次從襄陽南下，消息傳到荊州，明惠王朱常潤、偏沅巡撫陳睿謨以及文武諸司，於初八日夜相率潛逃，城門無一卒。
臘月十四日，李自成軍隊進入荊州，荊州士民殺豬宰羊，舉旗歡迎，十六日，李自成殺投降的湘陰王全家。
……
此時湖廣巡撫宋一鶴，總兵錢中選雲集承天府獻陵護陵，此處原為鍾祥縣，為嘉靖皇帝之父興獻王朱祐杭封地，朱厚熜入繼大統後，鍾祥被看作「龍潛之地」，升格為承天府，設承天、顯陵二衛防守。
臘月之時，襄陽、德安、荊州連陷，一鶴趨承天護獻陵，同行有巡按御史李振聲，分巡副使張鳳翥，留守參將沈壽崇、鍾祥知縣蕭漢等人。
宋一鶴起鄉舉，不十年秉節鉞，功高為人所忌，御史衛周允上疏醜詆一鶴，特別宋一鶴參見督師楊嗣昌時，因為楊父名鶴，為避諱，在名帖上寫「宋一鳥」，引為笑談。
其實公經綸蘊藉，諳於機宜，任巡撫來，累著奇功，又練撫標營二千，教以坐作，進止肅然畫一，一色良家子精兵，更購東路鳥銃二千桿，聲威所加，賊寇望風而遁。
流賊南攻汝寧。往前趨救，汝寧城已陷，左良玉軍擾襄、樊。一鶴疏糾之。臘月下，李闖軍隊數十萬往承天府而來。公躬擐甲冑，日與將卒共勞苦，陵軍更柵木為城。
不過李闖軍積薪燒之，煙窨純德山，宋一鶴等敗退府城，分巡副使張鳳翥走入山中，流賊遂犯獻陵。毀禋殿。
闖軍數十萬圍攻府城，宋一鶴夜不解甲，奮激諸軍作戰，血戰五晝夜。
不過人心向背。當地百姓對官兵漠然，當闖軍先頭部隊乘船抵承天時，本地居民有的在大門上書寫「恭迎王師」字樣，有的準備打開西關城門，迎接闖軍入城。
崇禎十六年正月初一這天。當地百姓打開城門，流賊蜂擁入，承天府破，總兵錢中選戰死，撫標營盡墨。巡按御史李振聲被俘，欽天監博士楊永裕投降。
宋一鶴下城巷戰，揮刃擊殺數賊死，後功加總督銜，丘為建祠，立去思碑。
……
李自成攻陷承天後，將承天府改為揚武州，繼續揮師東進，於崇禎十六年正月十五日攻佔漢川縣，距離武昌府城只有一百二十里，依瀕漢水順流可達。
一路從襄陽逃到武昌的左良玉部，腳跟還沒站穩，見李自成大軍滾滾而來，繼續順江逃往九江，十六日擄兩岸船隻幾盡。
時人言左軍惡行：「先是小民不能自置舟者，輒挈室托於糧艘，凡數千家，以糧艘可恃也。至是概掠之，一卒登舟，百人請命，刀聲人語，魚亂水飛，可憐哉！十八日，全師東下，檣帆蔽江，酸泣之音，十里相接焉。兩郡方幸得稍蘇息。」
左良玉部逃跑後，李自成軍取道劉家隔，在正月十八日又攻克了漢陽府，繳獲船隻四、五千號。十九日時，渡江進攻武昌，由於江水湍急，闖軍又多不熟悉水性，許多船隻被風浪打沉，很多流賊被活活淹死。
對湖廣、江南山多水多的恐懼，湧上很多闖營士卒的心頭，他們多是陝西，河南人，到達湖廣後，其實非常的不習慣。
當時羅汝才等與李自成爭論，認為南下湖廣，不適合他們流營各部發展，其實有一定的道理，看著浩瀚大江，水多浪急，李自成一樣心中害怕。
也到這個時候，李自成才決定停止對湖廣的大規模攻掠，取道雲夢縣，返回了襄陽。
……
因為此次南征戰果輝煌，更攻陷了承天府，李自成志得意滿不說，臣僚也力勸李自成即皇帝位，李自成心動，但牛金星卻認為時機尚不成熟，還有投降的欽天監博士楊永裕一樣驚懼。
早前為表忠心，他請李自成挖掘毀去顯陵，不料剛挖時，整個山谷有若雷震轟響，將很多挖陵的賊兵嚇得魂不附體，楊永裕也是恐懼非常，回去後大病一場，
此時也認為顯陵有異，證明大明龍氣還在，稱帝未到時候。
楊永裕因自稱天文、地理、禮樂、兵法俱知，還是神秘的欽天監博士，李自成對他頗為信任，雖是心動，還是聽從了牛金星與他之意，不稱帝，暫號奉天倡義文武大元帥。
其初，李自成攻城掠地多不守，及渡漢江，長驅入荊，見無一兵，遂有據志，謀圖荊襄為根本。
於是改襄陽為襄京，改承天府為揚武州，修襄王宮殿，建昌義府，分兵守略，設官分職，內中以牛金星任丞相，設吏、戶、禮、兵、刑、工六政府。
又以喻上猷為吏政府侍郎，蕭應坤為戶政府侍郎，楊永裕為禮政府侍郎，邱之陶為兵政府侍郎，鄧巖忠為刑政府侍郎，姚錫胤為工政府侍郎，分理政務，侍郎之下有從事等官。
在地方上，每道設防禦使一人，各府設有府尹，另據事務繁簡，酌情設立府同、府判等官，州設州牧，大州增設州同，縣設縣令、主簿等官，各官分別頒給印信札付。
軍制上，進一步進行整頓，完善五營，分中、左、右、前、後五營，並分旗色，標營用白旗，纛皆用黑，左右前後，分用黑白紅黃色，而纛隨之。
設正副權將軍，制將軍，以田見秀、劉宗敏為權將軍。田見秀為人寬厚，能得眾心，所以命他提督諸營事，劉宗敏資格老歷，充當李自成的左右手，並指揮中權親軍。
以劉芳亮、袁宗第、李過、劉希堯為制將軍，高一功、李巖迭居左右，親信用事。
五營主要為攻城野戰，又有地方各衛兵，先由荊襄，次及承天、德安、荊州、漸及汝南所設，以通達衛制將軍任榮光以兵六千守荊州府，內二千守荊州城。
以通達衛右威武將軍牛萬才騎兵六百、帥標都尉張禮水兵六百，分守夷陵。帥標威武將軍王文耀以兵六千守澧州，揚武衛果毅將軍白旺以兵三千守安陸……
一一分兵設守，還在縣級以上地方設都尉、掌旅、部總、哨總等武官，統領地方武裝。
到崇禎十六年五月，李自成襄陽政權派設官吏所地，北至黃河南岸，南達湖南澧州、安鄉、華容等處，頗具規模。
民生上，宣佈「不催科」、「三年不徵糧」，為貧民提供耕牛、種子，下令保護耕牛，時給事中李永茂在題本上言：「賊禁殺人，償命，且約殺牛一隻，賠馬十匹。」
又言：「賊以禁殺課耕，張官設吏，簧惑民心，立定根腳。」
同年湖廣鄖陽府監紀推官朱翊鋅也在奏本上言：「賊又給牛種，賑貧困，畜孽牲，務農桑，為久遠之計……此為民皆附賊而不附兵，賊有食而兵無食之局也……」
李自成建立襄陽政權，急需大批官吏，不過士紳多在觀望，對從賊心有疑懼。
李自成在崇禎十六年正月開考取士時，題目為《三分天下有其二》，不過來考者寥寥，李自成大怒，下令遍拘諸生前來考試，當時頗有寧投水不赴者，便下令規避者處以極刑，隨後更言：「有不預試者，屠其家。」
因為開科取士帶有強迫性質，士子沒有拒絕參加科舉的自由，諸生不得已皆出，然試之日，有激憤為文大罵者，有感傷為文痛哭者，有畏禍勉應故不成章者。
李自成又怒，大聲言道：「我剪爾輩如刈草，但我方施仁義，且殺之不武，只殺其罵與哭者，其故不成章者皆裁去耳鼻，俟一統開科禁錮終身。」
當時便有眾多不成章者鼻耳皆裁去，眾士紳更是大懼，言：此為五代十國，南唐武國之禍也。
紛紛逃跑，李自成所需的地方人才，長期處於空缺中。
又有吏政府侍郎喻上猷薦列荊州紳士，自成下檄徵之，江東舉人陳萬策、李開先在所薦中，檄文下，萬策自經，開先觸柱死。