就在遠在武漢隊呃岡村寧次為二十一軍而憂慮的時候，蘇瑞已經指揮著三百軍三個師六萬多人馬向廣州殺氣騰騰的直奔而去。
雖然四百師在上一階段中的表現優秀，給予了十八師團重創，但自身的傷亡也不小，因此在這次進攻廣州的行動中蘇瑞便讓林時遷的三九八師打前鋒，三九九和四百師隨後跟上。
由於日軍新敗，這一路上三九八師並未遇到像樣的抵抗，一路上倒是擊斃了不少的日軍潰兵。但是在行軍到佛山的時候，他們才開始遇到了真正意義上的抵抗。
雖然古莊干郎下令駐守佛山的駐軍全部撤回廣州，但並不是說對佛山置之不理，為了遲滯三百軍的行動，日軍還是在佛山留了一個聯隊的部隊和一千多收攏的潰兵，近五千人在這裡進行抵抗。
今天上午，帶著警衛團趕到佛山外實施靠前指揮，蘇瑞召來了林時遷聽取林時遷對前方之敵的作戰方案。
林時遷匯報道：「我師準備以六五八團從左側，六五九團從右側對前方日軍實行鉗形攻勢，戰鬥力最強的六五七團從正面實施主攻，畢竟六五七團的老兵最多，攻堅經驗也最為豐富。」
蘇瑞雙目直視著林時遷，以很生硬的語氣問道：「對面的日軍聯隊是青木聯隊，其聯隊長青木衡野可是號稱陣地戰的專家。由於佛山市內還有很多百姓，我們不能用飛機和太大口徑的重炮給你支援，但是佛山又必須攻下來，你有把握嗎？」
面對蘇瑞凌厲的眼神，林時遷毫不猶豫的說道：「報告長官，在我看來什麼狗屁青木聯隊。我從來就沒聽說過，也從未將他們放在眼裡！我親自帶領六五七團打主攻！」
蘇瑞欣慰的點點頭道：「好樣的，雖然在我們面前的只有一個聯隊外加一千多潰兵，但是日本人的目的很明確，就是要牢牢拖住我們，為他們的彷彿爭取時間，所以此戰你勢必要以雷霆萬鈞之勢一舉拿下這裡，你明白嗎？」
林時遷毅然道：「報告長官，三九八師保證完成任務！」
上午十點四十分。蘇瑞下令開始對佛山外圍的日軍陣地進行攻擊。
首先開火的是師屬炮團所屬的三十多門一五五榴彈炮和二十多門一二零口徑的重型迫擊炮，向著日軍的陣地猛烈炮擊。在炮兵的炮火打擊下，青木聯隊構築的野戰防禦工事上頓時硝煙四起，火團不時升起。在經過二十分鐘的炮火準備後，三九八師的官兵們開始衝出陣地。他們排成多層隊形，在機槍火力和配屬給各個部隊的小口徑火炮的掩護下，以疏散的隊形進行浪式衝擊，想敵軍的防禦陣地發動全線攻勢，直到要接近日軍陣地時才遭到了日軍的頑強抵抗。
日軍的抵抗意志不可謂不頑強，但是由於在剛才的炮擊中他們的損失很大，因此並未發揮出預想中的效果。而且三九八師的進攻也體現出了平時訓練時一再強調的要點。那就是前進時放低重心。發揮手中自動、半自動武器和交叉火力的優勢。利用每一個彈坑隱蔽自己，一旦遇到了距敵人四十米左右就會先投出手榴彈，再進行前進。就這樣，在進行了三個波次的攻擊後。六五七團的官兵就已經突破了日軍大部分防禦工事，進入佛山與防守的日軍進行激烈的巷戰。
由於林時遷到了六五七團的團部親自指揮，因此團長吳成楓親自帶著警衛連衝入了佛山市，此時佛山內的許多建築已經被日軍改建為機槍火力點。居高臨下，猛烈的火力壓制得六五七團的官兵們抬不起頭來。
吳成楓招來了團屬炮連的連長。指著前方正不住傾吐這火舌的日軍碉堡說道：「我不管你用什麼方法，總之我只給你十分鐘，十分鐘之內你要把那個傢伙給抹掉！」
炮兵連長點了點頭，轉身跑了回去，五分鐘不到，兩門九二式步兵炮就被推到了陣地前沿。九二式步兵炮是日軍生產的一種很不錯的步兵支援火力，雖然它只有其七十毫米的口徑，但威力卻很不錯，更重要的是它非常的輕便，兩三名士兵就可以推著它跑。
一向奉行拿來主意的蘇瑞絲毫沒有內疚感的給部隊的團營單位裝備了相當一部分九二式步兵炮，今天派上了用場。
雖然這些民房經過了日軍的改建，但是畢竟不是專門建造的碉堡，卻是經不起直瞄火炮的攻擊。經過兩次試射後，第三次齊發，炮彈終於將前方的碉堡轟倒在地，裡面的日軍也被埋在了裡面。
被壓制住的官兵們士氣大振，紛紛從掩體內爬了起來，冒著開始稀疏的槍彈衝向日軍防禦的缺口，衝進市內的步兵們利用手榴彈和**炸開沿街房屋的牆壁嗎，穿牆前進，避開了日軍自上而下的面向接到而設的機槍火力，以小分隊隊形與日軍展開近距離戰鬥。
當雙方拉近了距離後，三百軍裝備的伽蘭德步槍和mp38衝鋒鎗︻┬═一後，火力兇猛的優勢便體現了出來，凌厲的火力頓時籠罩了躲藏在屋內的日軍，而反觀日軍普遍裝備的三八式步槍的射程遠、精度高的優勢在這種地形裡不但沒有體現出來，反而將步槍太長，射擊速度更慢的弱點表露無遺。
雖然青木聯隊拚死反擊，但是最後在三九八師如同潮水般的攻勢和打擊下抵抗了數個小時後就很快就敗退了下去，聯隊長青木衡野率領不到一個大隊的兵力狼狽的向廣州且戰且退。
時間到了下午五點多，佛山市內的槍聲終於歸於沉寂。蘇瑞在警衛團士兵的陪同進入了市內，林時遷跑到了蘇瑞面前，大聲大聲的報告：「報告軍座，我部奉命攻擊佛山市，現剿滅日軍青木聯隊及其潰兵四千六百多名，俘虜日軍六十七名，繳獲三八式步槍數千，機槍六十餘挺，迫擊炮、擲彈筒若干，請長官訓示！」
「嗯，很好！」
蘇瑞很是滿意的點點頭，能在半天的時間內擊潰了佛山的一個多聯隊的日軍，這足以證明三九八師的戰鬥力。
把目光投向了林時遷身後的吳成楓，蘇瑞笑道：「吳團長，你們團剛才的戰鬥我在後面已經看到了，打得很勇敢也很靈活，這就很好嘛，今後要繼續發揚，等拿下了廣州，我親自為你們授勳！」
聽了蘇瑞的話吳成楓卻笑道：「長官，受不受勳的不要緊，只是職部聽說咱們軍裡有意再挑選一支部隊組建一個裝甲團，您看我們六五七團有沒有這個可能……」說到這裡，吳成楓望著蘇瑞嘿嘿的笑了起來。
「嘿……」
蘇瑞一聽就樂了，指著吳成楓佯怒道：「好小子，你從哪聽來這個消息的？沒影子的事，你不要瞎說！」
吳成楓一聽急了，大聲道：「軍座，這怎麼是沒影子的事呢，這可是師座……呃……」
話沒說完，他的屁股就被一旁的林時遷踢了一腳，林時遷心裡這個氣啊，這個笨蛋只是被軍座這麼一訛就不打自招了，自己怎麼就有這麼一個笨的下屬呢？
而一旁的吳成楓在脫口而出後就後悔了，他偷偷看了看黑著臉的林時遷，頹然的低下了頭。
蘇瑞再也忍不住哈哈笑了起來，指著旁邊兩人大笑道：「你們兩個人啊，配合得可真是夠可以的，連串供都不會，這可不好啊！」
看到蘇瑞心情尚好，吳成楓大著膽子說道：「軍座，其實師座心裡也是著急啊，現在我們三百軍六七萬人馬，卻只有一個裝甲團，這是典型的僧多粥少啊，這一打起仗來，裝甲團就成了香窩窩，哪個部隊都想要，可是裝甲團就這麼一支，怎麼都不夠用啊！您看能不能再組建一支呢，就在我們師內組建一支就好了，那以後的攻堅戰我們三九八師全包了。」
「屁的全包！」
蘇瑞沒好氣的瞪了吳成楓一眼罵道：「你們也不想想，我難道就不想再組建一支裝甲團麼？可你知不知道一支裝甲團平日裡的訓練、作戰會用掉多少的油料和零部件？零部件還好說，可油料卻是難尋啊，咱們華夏又是個貧油國，油料全靠進口，現在港口又全被日本人給佔領了，我們弄點油料很困難，所以只能暫時組建一支裝甲團。不過這種情況不會太久了，只要能攻下廣州，光復廣東沿海，外國的貨輪就能夠進來，我們就可以向他們購買油料了。我在這裡答應你們一件事，只要你們師能在光復廣州的戰鬥中率先進入廣州城，下一個裝甲團就落戶在你們師了！」
聽了蘇瑞的話，就連林時遷也不淡定了，激動的問道：「長官此話當真？」
蘇瑞笑道：「當然，我什麼時候騙過你們！」
「謝長官！」
林時遷和吳成楓同時伸手給蘇瑞敬了個禮，兩人都笑得見牙不見眼，在他們看來，只要努力一下，下一個裝甲團就在三九八師裡安家落戶了。