就在孟獲還在糾結出兵還是不出兵的時候，漢軍已經和張飛的軍隊打的如火如荼。
馬超、徐晃、龐統所在的北路軍經過一番不斷強攻，最終打通了張飛佈置在山道上的層層防禦，兵力不足，也成為了張飛的致命弱點，對峙將近一個月來，張飛軍損失慘重，最後不得不做出讓步，退守劍閣。
而這樣一來，漢軍則打通了通向閬中的道路，馬超、徐晃、龐統繼續率軍在劍閣與張飛對峙，卻派遣龐德率領一支軍隊直逼閬中。
由於原本駐守閬中的李嚴被調往葭萌關，這之後一直和張飛的軍隊在一起，所以閬中基本上屬於沒有防守的地方，龐德才得以兵不血刃的直接進入了閬中。
隨後，龐德又分兵數路，攻取閬中周圍各縣，將漢軍的旗幟插遍了整個巴郡西北部。
無獨有偶，張遼率領大軍從荊州進發，水軍朔江而上，巴郡太守嚴顏正好率軍駐守在永安的白帝城，阻擋了張遼的進軍路線。但是，先鋒甘寧卻率領本部一萬軍隊從武陵郡經過南蠻人的土地進入了益州的巴郡，加上甘寧又十分熟悉當地的地理環境，避重就輕，一路上都是偃旗息鼓，在山林之中往來，歷時十多天走捷徑直插巴郡郡城江州。
漢軍突然兵臨江州城下，城內守軍倉皇應戰，加上兵力較少，只半個時辰的功夫，甘寧便率領本部軍隊攻下了江州城，將漢軍的軍旗插在了江州城上，而他也猶如一顆釘子釘在了巴郡的腹心地帶。
甘寧佔領江州後。得知嚴顏在永安的白帝城。便留下五千人守住江州城。而他則親率五千將士，乘坐船隻，沿江而下，準備和張遼一起夾擊嚴顏。
由於甘寧所部的船隊都是順流而下，所以速度極快，沿途路過幾個縣，根本不去搭理他們，而是繼續沿江而下。只用了整整兩天時間，便抵達了永安的白帝城背後。
此時嚴顏正和張遼形成對峙，半個多月來張遼一直急於求戰，但奈何白帝城易守難攻，而嚴顏則堅守不戰，張遼對嚴顏也沒有辦法。
而甘寧率領五千部下偽裝成川兵，只說是從成都來的援軍，沿途騙過許多哨崗，得以矇混過關，當抵達白帝城後。突然發難，五千將士在甘寧的率領下。個個如同天神下凡，勇不可擋，直接殺進了白帝城裡面。
白帝城裡面一片混亂，嚴顏還沒有搞清楚是什麼狀況，自己的防區裡面就已經被人給突破了，甘寧率領部下直接衝到城門口，一番拚殺奪取了城門，然後命人打開了城門，迎接張遼的大軍進入。
張遼瞅準時機，親率大軍殺進了白帝城，和甘寧裡應外合，經過一番廝殺，終於佔領了白帝城。而巴郡太守嚴顏，由於兵力懸殊，最終被漢軍包圍。
嚴顏是川中名將，當年甘寧也曾經在嚴顏手下擔任過職務，此番再次見到嚴顏，甘寧便極力勸降，但可惜嚴顏卻始終不願意再投降。嚴顏見大勢已去，最後自刎而死。
甘寧於是請求張遼在白帝城外厚葬嚴顏，得到了張遼的允許。
漢軍打通了入蜀的門戶，嚴顏的部下也死傷殆盡，巴郡境內再無敵軍的影子，張遼的大軍得以長驅直入。
與此同時，龐德佔領巴郡西部的消息傳到了張遼的耳朵裡面，張遼便派遣聘、李通二將各自率領五千將士，分兵攻取巴郡東部各縣，而他則率領甘寧、黃忠、魏延等將前往江州。
張遼抵達江州的時候，在江州稍作了整頓，並且收穫了不少益州各地的消息，從而得知了南中孟獲殺死雍闓、高定、朱褒等人，取而代之的事情。
張彥給了張遼先斬後奏的權利，讓張遼在有些事情上不必先奏請自己，可以自作主張。
張遼就南中之事，做了一個總結，覺得孟獲等夷人造反和雍闓等人造反不同，很有可能會危害到漢人的利益。於是，張遼就此事專門寫了一份奏折，上奏朝廷，闡述了自己的觀點，並告知朝廷自己的計劃。同時對這次入蜀之戰中表現十分活躍的甘寧也大加讚賞
奏折寫好以後，張遼便派人送了出去，而他則直接召集甘寧、黃忠、魏延三人到大廳裡來議事。
不多時，甘寧、黃忠、魏延三人都來到了大廳，一番寒暄後，張遼便開門見山的說道：「之所以這麼急著叫大家前來，是有一件很重要的事情要告訴大家。我剛剛接到消息，原先在南中造反的雍闓、高定、朱褒等人已經歸順了朝廷，被朝廷委以重任，但卻被孟獲所殺，被孟獲取而代之。孟獲此人是夷人，野心極大，更有吞併益州雄居西南之心。張飛雖然佔據了蜀地，但是由於時間不長，人心不服，如今朝廷兩路大軍都已經攻進了蜀地，北路軍正和張飛對峙在劍閣，而其中龐德所部佔據了巴西，我軍也取得了優異的成績，佔據了巴郡。張飛為了防止南中之兵北進成都，故而派遣吳懿、吳班兩人率領大軍四萬封鎖了南中北進的道路，吳懿率領三萬軍隊駐守在犍為郡，吳班則率領一萬人封鎖了靈關道。現在蜀地腹心地帶兵力空虛，以我軍之實力，要想劍走偏鋒，攻下成都並不困難。但難就難在一旦我軍攻下了成都，我擔心吳懿、吳班會和孟獲聯合，借用夷人的力量來反撲，到時候，益州境內肯定少不了一場場的血戰，其百姓也會受到危害，這是我不願意看到的。」
甘寧、黃忠、魏延三人聽完張遼的這番話後，都緊皺著眉頭，一言不發。
張遼接著說道：「所以，我決定改變我們的進軍路線，先消滅掉在犍為郡的吳懿，然後再消滅掉在靈關道的吳班，最後由我軍來封鎖南中北進成都的道路，徹底的將孟獲困在南中，讓其無法有所作為。而後，我軍再派出一支軍隊，北進成都，兵臨城下，相信成都肯定會不戰而降。等到佔領成都之後，再乘勝而進，和北路軍一起去夾攻張飛，完成消滅張飛的任務。等到我們消滅了張飛，再
聯合北路軍，一起攻擊位於南中造反的夷人，將叛亂徹底鎮壓下去，只有這樣，天下才算真的一統了。不知道三位將軍覺得我的建議如何？」
甘寧、黃忠、魏延都沒有什麼話說，都覺得張遼的思路很清晰，而且也很乾脆，沒有什麼異議。
但過了沒多久，黃忠卻說道：「將軍的想法很好，可是，末將以為，以我軍目前的實力，完全可以分兵而進。由將軍率領大軍去消滅吳懿、吳班所部，封鎖南中北進的道路，卻也可以派出一支軍隊直接向成都進發，然後配合北路軍夾擊張飛，若如此，豈不是雙管齊下，事半功倍？」
張遼想了想，覺得黃忠說的也有一定的道理，便點了點頭，說道：「老將軍說的也不無道理，但是我擔心萬一吳懿知道我們有一支軍隊去了成都，吳懿會主動退軍到成都，如此一來，就給了夷人北進的機會。而且夷人兵力強盛，大約有二十萬之眾，我軍的兵力本來就少，若再分兵，我擔心夷人若是強攻的話，可能會有所吃力。不過黃將軍的提議很好，正好北路軍的龐德在巴西，或者可以讓他率軍繞過劍閣，直取成都。」
魏延說道：「這樣的功勞，我軍不佔，卻讓給了北路軍，是不是有點……」
他話只說到一半，便戛然而止，一雙炙熱的雙眸望著張遼，在注意著張遼的一舉一動。
張遼聽後，哈哈大笑道：「都是為朝廷辦事，若一味搶奪功勞而不以大局為重的話，萬一夷人入境，益州大亂，只怕絕非是一朝一夕就能平定的。諸位將軍，我希望你們還能以大局為重。再說，平定南中夷人造反的功勞，一點不比攻佔成都小啊。而且攝政王要的是張飛的人頭，並非是成都，就算攻下了成都，也沒有得到張飛的人頭重要。加上北路軍牽制住了張飛的主力，我軍才能得以如此順利的攻進益州，說起來，我軍還要感謝北路軍的將士們才是。若是當初由我軍先攻擊益州，北路軍隨後攻擊的話，那麼我們未必能有如此收穫。」
甘寧道：「將軍所言甚是。吳懿乃川中宿將，可謂是武雙全，而且很會打仗，當年末將和吳懿曾有過數面之緣，末將願意去犍為郡，勸說吳懿前來投降，若吳懿投降，那麼我們就不用再擔心南中之事了，將軍便可以率領大軍攻佔成都，繼而於北路軍夾擊張飛，奪取張飛的人頭了。」
張遼知道甘寧曾經在益州當過官，聽甘寧提出這個建議後，便問道：「甘將軍可有把握勸說吳懿投降嗎？」
「大概只有三成把握，但謀事在人，成事在天，雖然只有三成把握，但也可以去試一試，萬一成功了，那可以省去很多麻煩，也可以免去刀兵之苦。」甘寧答道。
張遼道：「既然如此，那就麻煩你去一趟了，為了保險起見，我也會率領大軍隨後出發，做好兩手準備，如果吳懿不投降，我軍也可以在數日內發起進攻。」
「喏！」(……)