益州易主，從劉璋換成了張飛，按理說一朝天子一朝臣，益州本應該來個比較大的清洗運動才是，政權的更迭，也少不了一場腥風血雨。
可是，張飛的做法卻出乎了所有人的意料，他全盤接收了劉璋時代所留下的一切爛攤子，除了提拔和嘉獎了幾個有功的將領之外，其餘所有官員全部維持原有職位不變，並且大赦被冤枉而關押在牢獄中的益州人，又大膽的啟用年輕的才俊，無論是不是益州人，只要你能夠證明你的才華，就可以到州牧府裡去謀求官職，而張飛也不會吝嗇官職。
張飛這種做法非但沒有在益州引起反感，反而大受歡迎，一些在劉璋時代因為張任掌權而懷才不遇的益州才俊們，無論是年紀大的還是正處在壯年的，又或者是年輕的，聽到張飛唯才是舉的消息後，都紛紛前往成都的州牧府去毛遂自薦。
一時間，秦宓、彭漾、廖立、王連、劉琰、來敏、孟光、杜瓊、杜微、周群等人紛紛被張飛委以重任，收入幕府擔任要職。
除此之外，張飛更是委任法正、黃權、張松、王累、嚴顏、冷苞、吳懿、李嚴、孟達、張翼、吳蘭、雷銅、費詩、卓膺、吳班、董和、費觀、鄧芝、馮習、呂義等劉璋原有舊將以重任，眾人都各自握有兵權，鎮守一方，由此可見，張飛對它們的信任。
而跟隨張飛一起入蜀的舊部，卻得到的賞賜卻微乎其微，不過也從中提拔了不少人。比如說鄧方、宗預二人。還有從川軍中發現的小將張嶷。都成為了張飛新的部將。
像劉賢、劉度、簡雍、陳到、彭脫、鞏志等人，則都沒有獲得什麼重要的賞賜，在外人看來，張飛無疑是有些厚此薄彼了，但這正是張飛用人的一種策略，作為張飛的舊部，肯定事先打過招呼，自然也不會有什麼怨言。
而且。關羽的長子關平，也作為一員將領加入到了張飛的部下，目前擔任張飛的衛隊長，負責張飛的安全。
馬超率眾突然襲擊益州，兵臨葭萌關下，斬殺冷苞時，張飛正在州牧府裡接見來自南中的越巂太守呂凱。
所謂的南中，在歷史上指今天的雲南、貴州和四川西南部。而在漢代，則是指益州蜀郡、犍為郡以南的幾個地方，即永昌郡、益州郡、越嶲郡、牂牁郡以及犍為屬國。
犍為屬國早在兩年前。被劉璋更名為朱提郡，連同其他四郡。被稱為南中五郡，其境內漢人較少，多數是夷人，其部落林立，種族繁多，統稱為西南夷，那裹的人都把髮髻梳成椎狀，衣襟向左，聚成村落居住，能夠耕田種地，擅長飼養桑蠶，而且其地域廣袤，物產豐富，珍奇異獸更是多不勝數。
自漢朝征服西南夷以來，便經常從這裡索要貢品，夷人曾經多次反抗朝廷，但都被鎮壓了下去。到了劉焉、劉璋父子時，由於採取的是懷柔政策，對夷人執行比較開明的政策，所以夷人和漢人一直相安無事。
不過，自從益州易主之後，益州太守雍闓不願意承認張飛的地位，便聯絡牂牁太守朱褒、永昌太守高定、越巂太守呂凱、朱提太守王伉，並且還蠱惑當地夷人豪帥，聚眾造反，準備以南中五郡之力量與張飛相抗衡。
越巂太守呂凱一得到這個消息，便立刻飛奔成都，來向張飛報信，哪知卻被其手下都尉出賣，險些丟了性命，拚死得逃。
州牧府的大廳裡，越巂太守呂凱一臉狼狽的樣子，跪在地上向著坐在上首位置的張飛一五一十的述說了雍闓聚眾造反的全部過程。
張飛聽完之後，面無表情的，問道：「他們都聚眾反我，為什麼你不反我？」
「將軍在益州的所作所為，凱深表贊同，而且連嚴顏、吳懿、李嚴、冷苞這樣的將軍都願意投降將軍，想必將軍肯定有讓他們信服的理由，既然連他們都投降了，我就自然不會在話下了。」呂凱回答道。
張飛滿意的點了點頭，問道：「你久在南中，當地的情況應該比我瞭解，依你之見，雍闓聚眾叛亂，我當如何解決？」
呂凱皺起了眉頭，說道：「南中地處偏遠，當地夷人多，漢人少，雍闓雖然聚眾造反，但主要還是依靠夷人，而夷人只是受到了雍闓的蠱惑才為其戰鬥的，只要將軍能夠派人到夷人部落，澄清事實，讓夷人畏服，使其歸順，再掉過頭來對付雍闓的那點兵力，簡直是易如反掌。」
張飛略微沉思了片刻，又對呂凱說道：「你的建議不錯，只是我部下沒有人可用，對南中形勢更是不怎麼瞭解，那麼你可有推薦的人選嗎？」
呂凱想了片刻，這才說道：「有一人或許可以一用！」
「誰？」
「此人姓李名恢，是益州郡俞元縣人，此人雖然年少，但卻相當的有才華，而且還有三寸不爛之舌，辯才極佳。李恢的姑父爨習是益州郡建憐縣的縣令，前年因得罪了雍闓，被雍闓陷害，被冤殺在牢獄之中，其姑父一家更是受到雍闓的迫害，李恢一心想要為姑父報仇，卻沒有門路，於是便來到成都狀告雍闓，但是狀紙遞上去了，但是卻一直沒有消息。後來，李恢更是被當作奸細關進了牢房，本來是要秋後問斬的，如果不是恰逢將軍攻進了成都，只怕此時已經是一具死屍了。前聞將軍大赦，相信李恢應該還留在成都，如果能夠找到此人，委以重任，相信肯定能夠分化雍闓和夷人的關係。」呂凱道。
張飛道：「區區一個李恢，就能分化雍闓和夷人的關係？」
呂凱道：「將軍可千萬別小看李恢，此人才華出眾，口才極好，關鍵是，李恢的母親就是夷人，聽說還是夷人當中的豪強大姓，只是李恢一直恥於自己是夷人所生，所以隻字不提，外人也極少知道。」
「那你又是怎麼知道的？」
「我與
李恢曾有過數面之緣，雖然見的不多，但卻佩服你才華，引為知己，和李恢酒後閒聊方知。」
「原來如此。如果李恢真的還在成都，那麼找他的重任也就落到你的肩膀上。如果你能夠找到他，我定然會對他委以重任，幫助我平定南中叛亂。」
呂凱自然是高興不已，領了命令，便下去了，準備在城中找尋李恢的下落。
但是，張飛卻對李恢不報什麼希望，既然南中不願意承認他的地位，那麼就打到他們承認為之，任何反叛他的人，都要全部下地獄，不服就打，打到你服為止。
張飛正準備下令召集兵馬，準備對南中用兵的時候，突然見彭脫急匆匆的從外面走了進來，他便問道：「何事如此匆忙？」
「啟稟主公，葭萌關急報！」彭脫手中捧著一份戰報，直接亮在了張飛的面前。
張飛聽到這話之後，眉頭一緊，直接沖彭脫說道：「拿來我看！」
彭脫將急報遞給了張飛，張飛打開之後，匆匆看了一遍，頓時感到頭皮一陣發麻。這是葭萌關的告急信，是劉賢派人發來的，葭萌關正在遭受著馬超率領的大軍的猛攻，剛剛投降過來的川中名將冷苞在和馬超交戰時，竟然只一個回合，便被馬超一槍刺死。
劉賢急忙發出求救信，希望張飛派兵前來支援。
馬超是何許人也？張飛不得而知，畢竟馬超的威名只是在涼州比較響亮，還沒有擴散到全國範圍內。但是單從馬超能夠一個回合刺死冷苞這件事來看，馬超的武藝絕對不在張飛之下，肯定是一員猛將。
南中造反，葭萌關又遭受到了猛烈的攻擊，張飛頓時感到禍不單行，剛剛接手的益州，迎來了一次嚴峻的考驗。
為此，張飛急忙召見法正前來議事，把南中造反，葭萌關被馬超攻擊這兩件事情都說了出來。
法正聽後，面無表情的，良久沒有出聲，只是靜靜的站在那裡，一動不動。
「軍師，你別光站在那裡啊，快拿個主意啊，現在該怎麼辦啊？」張飛見法正紋絲不動，也沒有說一句話，便著急的問道。
法正道：「主公，這次對我們是一個極大的考驗，南中造反，馬超進攻，這兩件事如果處理不好的話，主公好不容易到手的益州，很有可能被顛覆了。不過，將這兩件事放在一起比較看，南中造反的威脅程度似乎還沒有馬超進攻葭萌關的威脅程度高。雍闓在南中聚眾造反，無非是不承認主公的地位而已，但是馬超就不一樣了，馬超是割據涼州的一員悍將，據說已經歸順了大漢，聽從攝政王張彥的調遣。那麼這次馬超突然攻擊葭萌關，一定是受到張彥的指使，想要趁著我軍在益州立足未穩之際，將主公扼殺在搖籃中。而且就兩件事的輕重緩急程度來看，南中造反的事情可以暫時先擱置在那裡不予處理，但是馬超不能不坐視不理，否則的話，一旦馬超攻破了葭萌關，就會率領大軍長驅直入，到時候就一發不可收拾了，想要擋都擋不住了。」
「軍師，那我現在就集結兵馬，去支援葭萌關，會一會這個叫馬超的人！」張飛道。(……)