臨淄城下，徐州兵在張彥的一聲令下後，全部朝著洞然大開的臨淄城裡奔馳而去。
太史慈一馬當先，身先士卒，縱馬挺槍，而許褚也不甘落後，緊緊的跟隨在太史慈的後面，兩個人一前一後，竟然將張彥等人遠遠的撇到了後面。
張彥見太史慈、許褚都興奮過頭了，行事未免太過魯莽，「駕」的一聲大喝，雙腿夾緊座下烏雲踏雪馬，便飛馳而出，只留下一道殘影。
烏雲踏雪馬黝黑的皮毛和黑夜完全融合在一起，只能看到它四隻蹄子上發亮的白點，遠遠看去，彷彿張彥在凌空飛行，如同一隻鬼魅。
太史慈、許褚正在急速奔跑，忽然見一道殘影掠過，張彥直接勒住了馬匹，在前面擋住了太史慈、許褚二人的去路，大喝道：「都給我站住！」
太史慈、許褚都吃了一驚，急忙勒住了馬匹，停留在張彥面前，都一陣狐疑的望著張彥，異口同聲的問道：「怎麼了主公？」
「身先士卒固然是好，卻也別太過衝動了，你看看你們，你們兩個把自己的部下撇在何處了？」張彥喝問道。
太史慈、許褚回頭一看，身後的騎兵離他們還有一段距離，若非張彥在這裡截住了他們，此時此刻，只怕他們已經衝到了城門裡和袁軍廝殺起來了。
張彥訓斥道：「你們兩個是領軍大將，卻將將士們都拋在腦後，自己先衝過來廝殺，一旦你們衝進了城裡，和袁軍廝殺起來，袁軍必然會起疑心，到時候袁軍升起了吊橋，關閉了城門，你們兩個就成為了甕中之鱉，再怎麼厲害，終究會被袁軍所殺，而且還會破壞我的計劃。」
太史慈、許褚哪裡想那麼多，他們兩個只想著看誰先衝進城裡去，然後比賽誰殺的敵人多，卻將張彥之前的話都拋到腦後，給忘記的一乾二淨了。
「主公，末將知道錯了！」太史慈、許褚認識到了問題的嚴重性，當即向張彥承認了錯誤。
張彥也不計較那麼多，眼看就要成功奪下臨淄了，絕對不能在細節上出現了問題，否則的話，他的一片苦心就白費了。
「速速歸隊！緊隨在我的身後，沒有我的命令，不許你們兩個人再單獨衝鋒。」張彥道。
「喏！」太史慈、許褚齊聲答道。
三人在這裡稍等了片刻，騎兵才跟了上來，太史慈、許褚分別回到了自己的隊伍裡，而張彥則向後奔去，來到了介於騎兵和步兵之間的位置，居於中軍，來指揮軍隊。
在張彥新的安排下，太史慈率先帶領一隊騎兵入城，然後是許褚，他則帶著步兵跟在後面，最後面才是牛金率領的隊伍，而卻把徐盛留在城外，和袁軍的那些降兵在一起，一旦發現袁軍降兵有人造反，就地斬殺。
之所以這樣安排，完全是張彥才是袁軍的主要目標，只要張彥不出現，埋伏在城中的袁軍，就不會輕舉妄動，待張彥接近城門時，他部下的騎兵已經全部入城了，就算袁軍發動襲擊，他也不會再害怕，至少他能夠依靠這兩千多重騎兵力挽狂瀾。
太史慈率領的大軍很快便抵達了臨淄城下，他一馬當先，帶著騎兵便浩浩蕩蕩的進入了城裡，等到了城門口時，守衛的袁軍頓時感覺到有些詫異，他們極目四望，都沒有發現張彥的身影。
而就在這時，太史慈與部下騎兵突然發難，揮動手中的長槍便是一陣亂刺。
那些袁軍毫無防備，盡皆死在了太史慈等人的長槍之下。
這一幕來的太過突然，讓埋伏在臨淄城裡面的袁軍有些驚訝，但沒有袁譚的命令，他們又不敢輕舉妄動，也不知道到底是繼續埋伏，還是發動攻擊。
正在袁軍猶豫不決之際，騎兵紛紛入城，也加快了入城的速度，太史慈率領重騎兵更是四散開來，見到袁軍便殺，轉瞬之間，便將城門附近的袁軍盡皆斬殺殆盡。
一直躲在甕城上暗處的袁譚，親眼見到這一幕時，都徹底驚呆了。他二話不說，立刻下令道：「攻擊！」
隨著袁譚的一聲令下，埋伏在甕城的袁軍盡皆出現，城牆上的弓箭手更是弩箭齊發，朝著城牆下面的太史慈等人射了過去。
太史慈等人有恃無恐，身上的重鎧防禦力極好，根本不怕這些弩箭，連擋都不擋，直接策馬向前衝去，一番橫衝直撞，便殺到了甕城的門口。
位於甕城門口的袁軍抵擋不住，紛紛後撤，並向關上甕城的城門，卻被太史慈搶先一步，帶著重騎兵殺進了甕城的門洞裡面，殺死了守護甕城的袁軍。
而與此同時，太史慈身後的許褚也帶著騎兵迅速衝來，重騎兵並肩作戰，衝開甕城的城門，直接殺進了臨淄城的內城裡面。
「殺啊！」
徐州兵高聲吶喊，喊聲震天，勢不可擋的騎兵，源源不斷的朝內城湧去，也不管是誰，見著袁軍便殺。
張彥帶著重步兵進入了城門，立刻讓重步兵分成兩撥，迅速的登上了城樓，開始斬殺那些在城門與甕城之間的城牆上站立著的弓箭手。
面對刀槍不入的重步兵，這些弓箭手也只有被殺的份，重步兵剛衝上去，便立刻在眾多弓箭手那裡衝開了一個口子，殺的那些弓箭手心驚膽戰。
而且，徐州兵源源不斷的從城外湧進了城裡，在形式所逼之下，袁軍的弓箭手被迫投降。
一直在甕城上的袁譚看見了如此一幕，料抵擋不住徐州兵，立刻做出決定，帶領親隨，向城裡退去。
袁譚狼狽而逃，途中正遇著喜笑顏開的郭圖，劈頭蓋臉的便
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把郭圖大罵了一頓。
郭圖這才知道，張彥率軍衝入了城裡，張南、焦觸一個也沒有出現，而他所佈置的伏兵，在徐州重騎兵、重步兵面前簡直是不堪一擊，就連袁軍將士，一看到這樣的軍隊到來，連戰鬥都不戰鬥，直接丟棄了兵器投降，又或是拔腿便跑。
「袁譚休走！」太史慈一馬當先，帶著百餘名親隨騎兵追了過來，看見袁譚後，便大聲喊了起來。
袁譚見追兵過來，急忙讓親隨前去抵擋，他則騎著馬，和郭圖一起向城內逃走。
可惜那些親隨見到如同虎狼一般的太史慈等人，都料抵擋不住，便一哄而散。
袁譚將眾將都外放到了他地，目前手下無將可用，又見徐州兵來勢兇猛，不敢接戰，只好拚命的逃走。
快到國相府時，袁譚突然見到了一股袁軍，當即下令他們在後面低檔一陣。
這些袁軍不知情況，都已經是被伏擊後的徐州殘餘，便前去抵擋，哪知道一經接戰，這才知道，這些哪裡是敗軍，簡直就是鋼鐵雄師啊。
袁軍不堪一擊，迅速被太史慈帶兵衝破，他見袁譚已經離得越來越遠，便將長槍拴在馬鞍旁邊，取出弓箭，拉開弓弦，搭上箭矢，朝著袁譚便射了一箭。
袁譚正在拚命逃走，猛然回頭間，見冷箭射來，頓時吃了一驚，急忙側身躲避，卻不曾想箭矢來的太過迅猛，一箭射中了他的胳膊，登時鮮血直流。
「哇……」袁譚大叫了一聲，受了箭傷，跑的更加迅速了。
太史慈等人畢竟都身披著重鎧，速度上沒有只穿著鐵甲的袁譚快，眼睜睜的見到袁譚駛出了他的視線，卻無能為力。
不過，太史慈並不死心，想追過去斬下袁譚的頭顱，但袁譚跑得比兔子還快，他哪裡還能追得上？
臨淄城裡，亂成了一鍋粥，本來要伏擊徐州兵的袁軍，卻不想徐州兵先發制人，而袁軍卻成為了被伏擊的對象。最為關鍵的是，徐州兵有刀槍不入的鎧甲，袁軍根本沒有任何勝算。
再加上負責指揮戰鬥的袁譚早已經消失的無影無蹤，袁軍群龍無首，象徵性的抵抗了片刻後，便宣佈了投降。
一些袁軍更是四處逃散，從臨淄城的其他城門逃走，整個臨淄城裡都是一片哀嚎。
半個時辰後，戰鬥便宣佈結束，張彥、許褚、太史慈、牛金等人只用了五千兵力，便奪下了臨淄城，而且俘虜了三千多人，斬殺的袁軍只有一千多人，剩下的袁軍將士紛紛四散逃竄。
那些逃出城外的袁軍，本以為可以躲過一劫，誰知道徐盛帶著徐州兵竟然等候在城門口，正好將他們一網成擒，俘虜了一千多人。
不過，袁譚、郭圖等人，還是逃出了臨淄城，重新聚攏舊部，竟然得兵千餘人，一行人一起狼狽的朝濟南國去了。
平明時分，張彥徹底佔領了臨淄城，並讓所有部隊入城，然後打掃戰場，將袁軍的屍體全部埋葬在了城外的一片空地上。
而張彥陣亡的將士，卻寥寥無幾，只有十幾個人，盡皆死於流矢之下。
被徐州兵俘虜的袁軍，在張彥的勸說下，都紛紛投降，全部合兵一處，暫時屯駐在校場附近的兵營裡。
袁譚、郭圖帶領殘軍往濟南走，尚未走到濟南，便聽到張彥帳下的泰山太守臧霸率軍偷襲了濟南，濟南國相淳於瓊寡不敵眾，退往樂安。於是，臧霸追了過去，反將樂安給攻了下來。
淳於瓊、蔣奇見勢不妙，只好撤退，退往平原。
臧霸像是跟屁蟲一樣，又率軍來攻打平原，但平原太守韓猛堅守不戰，臧霸連攻數次，均被韓猛擊退，如今正在與韓猛對峙，而濟南、樂安盡皆被徐州兵所佔。
袁譚、郭圖聽到這個消息，都震驚不已。無奈之下，只好前往平原，暫避徐州兵的鋒芒。
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