黑暗之中，借助爪鉤，一名士兵如靈貓一般翻上城牆，寒光閃過，哨兵一聲不發便已斃命。三百勇士快速奔向城牆，用梯子翻城頭時，塔塔塔的槍聲打破了深夜的死寂。
「丟他老母，有暗哨！」李宗仁罵了一聲，大喊：「快！」
日軍這個暗哨設的比較巧妙，一挺重機槍架在附近的一個二樓上，視線良好，城門附近的情況一覽無遺。長時間的平靜，暗哨處的兩名日軍打盹了，沒有在第一時間發現異常。其中一名日軍下巴磕到機槍上醒來，發現城頭上的哨兵發現不對，立刻推醒同伴，用機槍掃射城頭報警。
李宗仁上了城頭後，發現先上來的一些人被機槍壓的不能從階梯下去，立刻組織三挺輕機槍，集中壓制日軍的機槍陣地，同時讓幾個伸手好的繞十幾米下去，從後面摸上去，一定要盡快端掉那個機槍陣地。
平度日軍守備最高軍官安倍竹一郎少佐正在睡覺，聽到槍聲被驚醒，心中大駭。沒想到中**隊竟然夜襲平度，好在此前佈置的暗哨起了作用。匆匆爬起的安倍竹一郎，在心裡暗暗祈禱，來的支那軍隊不要太多，城門口附近的一個小隊的日軍，能堅持到援兵趕到。
安倍竹一郎沒有想到的是，守備城門的這個日軍小隊，在被暗哨驚動後，確實給李宗仁製造了不小的麻煩。但是帶隊的軍曹犯了一個致命的錯誤，希望能用反擊把城門奪回來。
關鍵時刻，日軍殺出藏身之地，這給了李宗仁一個快速解決戰鬥的機會。果斷的下令登上城頭的五六十勇士迎著日軍殺上去。狹路相逢之極，瘦弱的李宗仁衝在最前面，用衝鋒鎗猛烈的掃射。日軍根本沒想到相距三十米前後，本是眨眼可知的距離，突然遭到瓢潑大雨一般的掃射。猝不及防的日軍瞬間倒下一半多，再想抵擋對手已經衝到眼前，寄以厚望的重機槍，在這個時候被幾枚手榴彈送上了天。李宗仁帶隊趁勢掩殺，後續的勇士陸續跟上，一個日軍小隊在短暫的頑抗之後被全殲。下令反擊的小隊長，在第一波接觸交火時，就被衝鋒鎗打成了篩子。城門得手，李宗仁把人分成兩個組，一組留守城門，一組趁敵沒能及時反映過來，繼續擴大戰果。
李宗仁這個決斷很正確，攻擊小組剛剛離開城門不過百米，一個中隊的日軍聞訊趕到，兩隊人馬在東西貫穿平度的街上遭遇，相距二百米左右，日軍先開的槍，李宗仁及時的躲在一堵牆後面，身邊的手下被打倒十幾個。雖然遭遇戰吃了虧，但是隨後日軍卻發起了衝鋒，主動縮短了與突擊隊的距離。這真是叫正中下懷了。
一片手榴彈飛過來，日軍躲避不及，被炸倒一片，硝煙未散，已經衝到三十米開外的突擊隊，衝鋒鎗的火力被發揮到了極致。李宗仁扣著扳機不動，打完一個彈夾才往邊上一閃，快速的換彈夾之時，後面的突擊隊員又上來了。連綿不絕的衝鋒鎗掃射，將對面的日軍打的無法抬頭。頑強的日軍死死不肯退後，就近依托掩體反擊。雙方在平度主街道上窄窄的區域內展開激戰。日軍的春田步槍長於刺殺，短於火力。在巷戰中這一缺點被放大，加之突擊隊員人人帶足了手榴彈，更是如虎添翼，勢不可擋。儘管日軍拚死抵抗，依舊無法阻擋突擊隊的快速推進。
安倍竹一郎剛剛糾集了一個中隊的士兵，密集的槍聲已經逼近他的指揮部。習慣了單發步槍的節奏，聽到如此密集地帶槍聲，安倍竹一郎大為惶恐。按照這個槍聲的密度，來的至少是一個團的支那軍。而且這個槍聲還在接近，說明沿途的抵抗沒什麼效果。
安倍下令部隊就在指揮部極其周邊展開防禦，並派人通知各個部隊，向指揮部靠攏，堅守待援。安倍還真的沒想過要跑，他跑了，日軍主力的後路就斷了，回去也是個死。就算不死，以後也沒法在日本國內抬頭做人了。
由於在掖縣阻擊戰中表現出色，孫傳芳和童念華這個團再次被委以重任，作為接應突擊隊的第一梯隊。國防軍有搶著打硬仗的習慣，越是能打硬仗的，陞官越快。所以，孫傳芳很高興能接到這個任務。
城內槍聲一響，孫傳芳就帶著他的部隊往前衝，趕到城下見城門大開，接應部隊如潮水湧入。沒見著李宗仁，孫傳芳拉住城門口的隊員，才知道李宗仁帶一百多人往裡打了。
這時候城內槍聲密集，孫傳芳擔心李宗仁有失，留下童念華等著大部隊，自己帶著一個營區接應李宗仁。平度城不大，也就是十分鐘的樣子，便趕到了戰鬥最為極力的日軍指揮部附近。這裡是原來的平度縣署，安倍竹一郎判斷錯位，認為李宗仁的人馬有一個團，所以據街巷房屋而守，防守區域收縮的很厲害，一千多人龜縮在方圓一千米的區域內。這樣一來，沒帶炮兵的突擊隊就難以繼續前進了，只能堵住一面大街，與日軍對峙。
孫傳芳沒想到李宗仁一百多人，就能將日軍堵在這一片不大的區域內，甚是吃驚。殊不知日軍指揮官安倍竹一郎在黑暗中根據火力來判斷，出現了重大錯誤，以為至少一個團已經殺進城了。守城的日軍只有四門75山炮，這個時候拚命的朝對面射擊，暴露了自己的位置。
孫傳芳讓團屬120重迫擊炮敲掉日軍的山炮，120mm迫擊炮不負眾望，鎖定位置之後，八門炮不間斷的開火，不多時日軍的炮兵便沒了動靜。
童念華隨後帶援兵趕到，雙方回合之後，決定分兵三面包圍這一股日軍，留下東邊的一個缺口，讓日軍逃跑。城東門外，沈同午擺了一個團在這裡等著日軍突圍呢。
可惜的是，安倍竹一郎沒有逃跑的意思，決定守到天亮再說。這個決定把他和他的屬下徹底賣了，隨著十二師主力趕到，一看日軍不跑，乾脆給徹底的圍上。然後集中全師炮火，對著這個區域猛轟。至於百姓的房屋什麼的，那個戰後再說，「任何情況下皆以士兵生命為重」，國防軍官手冊第三條上寫的很清楚。
大大小小一百多門炮，不惜彈藥的往死裡轟。聲勢浩大效果顯著，日軍從沒打過這樣的仗，安倍竹一郎也是頭一回被人這麼按著打。炮擊約兩個小時後，全面總攻開始。70mm步兵炮抵近射擊，專打日軍的機槍火力點。還真別說，這款山寨的九二步兵炮，深受國防軍官兵歡迎。必要的時候，還可以最大仰角當迫擊炮用。這玩意裝備到營一級，每個營兩門，用來打火力點效果剛剛的。
日軍雖然頑強，但是在絕對優勢的兵力和火力面前，激戰至天明，日軍被壓縮在縣署之內，殘餘不過百人。十二師為此也付出了三百餘人傷亡的代價。
眼前天色已明，日軍還在抵抗，沈同午多少有點不安。趕到前沿，找到正在指揮部隊最後攻擊的方振武，不悅的問道：「怎麼回事？一個旅加上炮兵，七八千人打了一夜都沒打下來？」方振武也覺得有點丟臉，解釋道：「日軍死硬的很，打到現在，沒一個投降的。好多負傷的日軍，抱著**跟我們玩命，兄弟們因為這個吃了不少的虧。現在他們縮在縣署裡，硬往裡沖不合適。步兵炮的炮彈打光了，正在往上運。」
沈同午觀察了一下縣署的結構，歪歪嘴道：「我最後給你半個小時，結束戰鬥後立刻趕往膠萊河邊，協助防禦日軍殺回頭。」
沈同午說完便轉身往城外去，剛出城外，就接到電報，增援部隊到了店子鎮。沈同午大喜過望，沒想到增援部隊來的這麼快，趕緊往後去迎接。趕到店子鎮的時候，夏享正在沖一幫維修人員脾氣。堂堂的戰車旅，從昌邑出發到店子鎮才幾步路，結果戰車旅故障一大半。沿途邊走邊壞，到了店子鎮，只剩下三輛坦克是好的。
打擊太大了，大雨給道路帶來的巨大破壞，這一路儘管早有心理準備，還是遭遇了相當不到的困難。也不知道柳滅越那邊如何，這哥們從濰坊乘火車去即墨，回合萊陽方面的增援部隊。看見沈同午，夏享放棄了罵人的節奏，一番寒暄並表示慚愧道：「道路狀態太差，戰車故障率很高，要投入戰鬥，至少還要二十四個小時。」
沈同午哪會有半點不滿，平度城還沒徹底拿下呢，第一戰車旅就已經趕到，這速度還有啥好抱怨的。不過戰車旅是用來進攻的，不知道防禦效果如何。
神尾光臣凌晨被急電驚醒，意識到這是一個巨大的陷阱之時，渾身發冷。支那軍隊夜襲平度，正在激戰。根據火力判斷，至少是一個甲種師。神尾光臣急令一個了旅團回援。