日軍兵分3路氣勢洶洶奔南京殺來。一路上攻城掠地，陽光下的太陽旗像一張張開的血盆大口，一座又一座華夏城池成了這張貪婪大口中的肥肉。
東路日軍沿滬寧鐵路一鼓作氣攻取鎮江；中路日軍沿宜興、溧陽、句容直*南京，12月4日攻陷句容，6日進犯淳化鎮、湯水鎮，7日進*棲霞山；南路日軍進犯長興、文德，直取蕪湖，企圖截斷南京退路。
「佔領敵國首都，迫使華夏屈服」松井石根對大本營的戰略企圖心領神會。他現在的任務，早已經由上海會戰時的所謂「保護僑民」變成了「挫敗敵人戰鬥意志，獲得結束戰爭的機會。」
戰事一開，大日本皇軍所向披靡，再不需要師出有名，為下一步的行動尋找借口了。松井石根毫不掩飾這場戰爭的目的。這位熟知華夏歷史的敵酋，在日記中寫道：「余須謹奉大命，全察聖旨所存，惟仁惟威，舉所謂破邪顯正之寶劍誅殺馬謖。」
這個法西斯侵略頭目居然自詡為揮淚斬馬謖的諸葛亮。他殺氣騰騰地叫囂：「降魔的利劍現在已經出鞘，正將發揮它的神威。」強盜闖進別人家裡殺人放火，還要賊喊捉賊。好一個強盜邏輯。眼下，松井石根知道南路部隊所攻掠的各地均在蔣光頭預先設防的國防線之外，廣德屬安徽，泗安屬浙江，長興屬江蘇，均在太湖之西、南京以南。如果該路部隊迅速挺進，搶先佔領位於南京側後方的蕪湖，就可以截斷南京守軍退路，南京垂手可得。
於是，他命令第874章團軍。身為總司令的劉湘稱病來到前方，在第874章團軍副司令兼21軍軍長唐式遵。
淞滬會戰敗陣以後，蔣光頭無兵可調，捉襟見時，這才命劉湘所屬2個軍共5個師、2個旅去守廣德、泗安、長興一線。郭勳祺的144師任左翼，向長興推進；饒國華率145師，劉兆藜率146師任右翼，固守廣德；楊國楨的147師和陳鳴謙的148師共守泗安；獨立13旅和獨立14旅配守廣德。
蘇州、常州已相繼失守，退下來的部隊秩序混亂，士氣低落。
日軍牛島師團在南路進展神速，軍情緊急。可唐式遵總司令還沒到任，潘文華副司令只好先緊急召集各師師長開會。
川軍是雜牌軍，裝備極差，一個連還配不了一挺機槍，一個師才有幾門小炮，步槍大多是滿清留下來的「老.毛瑟」。
不過，最差的是「四川造」，打上幾十發子彈，就拉不開栓了。川軍士兵身背斗笠，腳蹬草鞋，手拿老掉牙的步槍，看著那些裝備德國造步「zy軍那樣好的武器都抵不過日本鬼子，我們這些破銅爛鐵，咋個得行嘛。」
潘文華一聽這話來了氣：「委員長命令我們抗擊敵人，不是要我們發牢騷。有牢騷等打敗敵人再發不遲。日本人不是鐵打的，我們的槍雖然不好，可我們的子彈照樣可以打穿日本鬼子的腦殼！」
大個子郭勳祺跳起來用毛筆寫了六個大字：「勝則生，敗則死」，高高舉在眾人面前，然後，他跳到會場zy，瞪大眼睛大聲喊道：「有種的，就要下這樣的決心，跟敵人拚個高低。敢麼？」
「敢！」一時間，會場上群情激奮。
日軍開始進攻了，空中有飛機掩護，陸上有炮火支援，144師郭勳祺的部隊卻憑著步槍手榴彈一次又一次打退了敵人的瘋狂進攻。正打得興起，軍部來了緊急命令：「立即後撤到廣德。」
原來，日軍牛島部隊一部進攻長興、宜興、泗安，另一部進攻廣德。播文華軍長、饒國華師長和田興五旅長率部頑強抵抗，敵人寸步難行。
饒國華的145師擔任正面阻擊，能否頂住事關全線大局。潘文華給饒國華下了死命令：」打到一兵一卒，也要堅持到底。」饒國華的回答只有五個字：「人在陣地在。」
日軍數十架飛機和重炮向145師陣地狂轟濫炸，陣地幾乎被夷為平地，饒國華的指揮所也被炸塌了。他伏在彈坑裡繼續指揮戰鬥。
正在雙方激戰時，一股敵人蜂擁衝破了陣地的一角，一下子衝垮了防線，潘文華只好下令全線撤退，廣德又落入日軍之手。
饒國華悲憤交加，他恨不得親手宰了團長牛汝澤，要不是他不聽指揮，擅自撤退，廣德不會丟。按軍法該把牛汝澤就地正法。
可是，軍部沒下令，總司令唐式遵那兒也沒動靜。等來等去，等來了戰區司令長官顧祝同簽署的一紙命令：「廣德之戰，牛汝澤團長奮戰臨敵，功在史冊，著即晉陞為旅長。」
這真是一個晴天霹靂，打得饒國華五內俱焚。半晌，他終於想明白了，牛汝澤不是唐式遵的親信嗎！
饒國華一腔熱血剎那間冷卻下來，他提筆寫下致家屬及唐式遵總司令、劉湘司令長官的信，然後囑咐衛士面向文德城鋪好臥毯，饒國華盤腿端坐臥毯中間，面對廣德方向大呼：「威謙第二如此強盛都要滅亡，何況你小小日本，將來亦必滅亡！」說罷，向敵軍方向怒目而視，拔出****對準了自己的太陽穴扣動了扳機……
11月25日，日軍攻陷無錫。北路日軍攻佔鎮江之後，11月7日進抵南京遠郊棲霞山。12月8日湯山中路日軍先後攻陷溧陽、溧水，12月9日攻克淳化鎮、牛首山。
南路日軍攻佔泗安、長興、廣德之後，2月7日攻佔宣城，12月8日佔領蕪湖，12月11日佔領南京與蕪湖之間的當塗。南路日軍國崎支隊由當徐渡江向南京江北的浦口包抄。
至此，南京外圍陣地於12月9日全部丟失。
這時，南京城外的主陣地，只剩下烏龍山炮台、紫金山和雨花台了。日軍四面緊縮包圍圈，共9個師團20多萬人馬，加上海空軍的支援，把南京城圍得鐵桶相似。
守衛紫金山的是桂永清指揮的教導總隊。這支部隊是根據德國顧問法根豪森的建議，按照德國步兵團的編制編成的。它的前身是zy軍官學校教導總隊。經過擴編之後，作為德式步兵團營連戰術的示範部隊，由曾在德國步校畢業的桂永清任總隊長，由
15名德國顧問分別擔任步兵、騎兵、炮兵、工兵、輜重後勤等專科的指導，完全按德式訓練方法進行訓練。教導總隊開始只有兩個團，加上直屬分隊，共有官兵約9000多人，駐在南京中山門外孝陵衛。
這支部隊表面上是德式團營連戰術示範隊，實際上成了蔣介石的「鐵衛隊」。按照桂永清的話道：「我們教導總隊就是校長的鐵衛隊，要仿照希特勒的鐵衛隊進行組織和訓練，要切實注意部下的思想行為，要訓練他們忠於d，忠於領袖，要使他們成為擁護領袖的最忠實的鐵衛隊員。」於是，總隊內部成立了復興社支部，支部之內又有一個核心組織——力行社，桂永清親自任組長。
淞滬會戰打響之後，教導總隊迅速擴充為9個團，分為3個旅，約43000人；桂永清仍為總隊長，邱清泉任參謀長，周振強任副總隊長兼第1旅旅長，胡啟儒任第2旅旅長，馬威龍任第3旅旅長。
11月9日教導總隊從上海撤退回到南京，經過補充，兵力仍有30000餘人，況且裝備精良，仍然保持了很強的戰鬥力。當時許多人自知南京守不住，避之尤恐不及。桂永清不愧是蔣光頭的
親信「鐵衛隊長」，他摸透了蔣光頭「以守求和」的心思，斷定守南京是個不會虧本又名利雙收的好機會，此時不在老蔣面前表現一下更待何時。於是，他信心十足地去見蔣光頭。
蔣光頭也在為這支鐵衛隊的去留猶豫。「現在大家都害怕守南京，你們教導總隊怎麼樣？」
「報告校長！」桂永清垂手肅立畢恭畢敬地回答：「南京乃我國首都，先總理陵寢所在，國際觀瞻所繫，豈有不守之理？學生願與南京共存亡，雖肝腦塗地，萬死不辭。」
蔣光頭聽得心中大喜桂永清心中竊喜，幾十萬輕易到手了。他一不做二不休，索性給眾人做個樣子，他接受了防守紫金山抵擋正面來敵的艱巨任務。
「守不住陣地提頭來見！」
12月10日13時，松井石根下達攻城命令。第9師團向光華門，第114師團、第6師團向華夏門，第16師團向紫金山同時發起猛烈的進攻。
擔任空中掩護任務的是日空軍木更津大隊。他們在南京上空又遇見了「八·一三』』上海空戰中的老對手——華夏空軍英雄高志航率領的第4大隊。第乏大隊的隊員們大多都是精忠衛國、屢立戰功的空中英雄。這下，仇人相見分外眼紅。木更津大隊原先的飛機差不多都被第4大隊打光了。這次駕駛的全部是重新補充的九六式飛機。
第4大隊也得到了蘇聯空軍志願飛行人員並肩作戰的支援。中蘇兩國飛行員駕駛飛機勇敢地迎擊日機。塗著青天白日的戰機和塗著太陽旗的日機上下翻飛，打成一團。地面上聽到空中傳來的隆隆炮聲，也分不情到底是哪一方的射擊聲，只有看清拖著濃煙栽下來的飛機上的太陽旗標誌的時候，守城官兵和民眾才一齊歡呼起來。
但是，儘管中蘇兩國空中勇士奮勇衝殺，猶如猛虎，然而終究鬥不過群狼。日機在性能和數量上都佔了壓倒優勢。防守紫金山的教導總隊像一道閘門，抵禦著南京正面似潮水般湧來的敵人。教導總隊憑借鋼筋水泥的預設陣地，頑強地阻擊敵人。
日軍在陣地前遺屍遍野，可是大批日軍繼續源源不斷地蜂擁而上，教導總隊傷亡也很慘重。這時候，電話裡傳來桂永清的命令，只有短短的16個字：「堅決抵抗，不得後退，如有閃失，提頭來見。」
教導總隊在這道死命令的壓力下，急中生智，倚托有利的地形和工事，用少部兵力和敵人周旋，部隊輪番休息，既減少了傷亡，又可以養精蓄銳。這招果然奏效，日軍報兵折將，依然寸步難行。
狡猾的日軍自知教導總隊這塊硬骨頭難啃，也學乖了，以其人之道還制其人之身。也留下少量部隊牽制教導總隊，集中兵力攻擊側翼87師防守的工兵學校，守軍1個營抵擋不住，退入城內。
日軍佔了工兵學校，一下子就突人到光華門外。此時，87師師長王敬久正蹲在富貴山地下室裡，身邊也不帶參謀副官，一個人低頭抽悶煙。工兵學校失守的消息傳來，驚得他跳起來，把香煙一扔，半天說不出話來。
「王師長，這個的教導總隊參謀長邱清泉提醒他。
王敬久這才如夢方醒地掛通了司令長官部的電話，工兵學校一失，南京城的光華門就首先暴露在日軍面前。王敬久在電話裡聽到的是唐生智一頓臭罵。他一放下電話，氣就不打一處來，對著電話向260旅旅部喊道：「叫劉旅長馬上來見我！不一會兒，身穿灰布棉軍裝腰裡扎條士兵皮帶的旅長劉啟雄到了。
「你為什麼把工兵學校丟了！」王敬久劈頭就問。
「我們自上海撤退下來，人還沒收容一半，加之這幾天的苦戰，許多官兵不死即傷，守工兵學校的實際只有一連多人了，所以……」劉啟雄不慌不忙地回答。
「回去！把剩下的人組織好，聽候命令。」其實，這些情況王敬久也都清楚，還能說什麼呢？到底聽侯什麼命令呢，王敬久沒說，其實他自己也不知道。
進攻光華門的日軍把山炮推出來，對準城門猛轟，城門被掀了下來，牆體內的泥沙頓時向外傾瀉，百餘個日軍端著三八大蓋爬了上來，守軍官兵挺起刺刀迎了上去，城牆上刀光劍影殺聲震天。
當華夏士兵帶血的刺刀穿透最後一名日軍胸膛的時候，城牆上下橫七豎八躺倒了百十具日軍和幾十具華夏士兵的屍體。