國聯會上，英、法等率先都表示無法派出軍隊進駐錦州中立區，而後日方乘人之危，堅稱錦州須由日軍控制。()鑒於此，國聯理事會無奈決議放棄「錦州中立區」計劃，顧維鈞的預感成為了現實，保衛錦州還得靠自己。
錦州的防守本來可以依靠山和川抵禦相當長時間的，錦州防守的弱點在海防，但因為日本海軍不支持關東軍的這次行動，所以若是張少帥能將東北軍主力調至前線，並炸毀河面上的橋樑，再沿河修築工事，關東軍若想取勝並不容易。日軍是意識到了這一點的，所以投入的兵力和東北軍防守的兵力數量幾乎是1：1。
東北軍如此重兵設防錦州，擺出一副與鬼子決戰的架勢，基於幾點原因。
張少帥現在華北的處境其實佷不順。蔣介石於12月15日下野使其失去了在zy層面的最大靠山，所謂唇亡齒寒，那些原本依附在張少帥身邊的小軍閥，保不齊會選擇這個時候，興風作浪，東北軍此時已經是千瘡百孔，經不起半點折騰了，華北是張少帥的後院，這要是著火了，那麼東北軍就真的無家可歸了。
張少帥在東北對日策略上的連連失誤早已在全國上下遭致一片譴責聲，李宗仁甚至向閻錫山表示：「無論對內對外，非去漢卿（張少帥）不可。」意思是，叫張少帥卸甲歸田，完全放手東北軍。
廣州zf方面在入京前就曾秘密商定，蔣下野後新zf成立，必定要徹底解除張少帥的一切職務。因此，張少帥恐更難控制華北將領。他擔心乘其兵力用在錦州抗敵之時後院起火，自己的地位和軍隊家當都難保。
此時，日本在天津有駐屯軍，山海關有守備隊，山海關方面還配有海軍艦艇。東北軍若在錦州與日軍激戰，可能將如身為國.軍參謀總長的朱培德在特外會上所言，「錦州至多只能守一個星期，而且關內無兵可援」，所以對於東北戰局，他以軍人立場認為：「一條路是不顧一切以赴之，另一條路便是和日本議和」。想議和日本人不幹，要全力以赴張少帥不幹。因此他最擔心的是東北軍的退路問題。
張少帥對粵系的抗日態度是否真實始終不敢確信。因為其外交部長陳友仁，在萬寶山事件和中村事件期間曾到日本向幣原喜重郎外相提出建議，要與日本合作以打擊蔣介石，並準備出賣滿蒙的權益以換取日本對廣東提供一批武器。
不過因幣原喜重郎反對這種做法的，雙方未能達成共識而作罷。粵系南京zf向張少帥共發了三個「死守錦州」的命令，張少帥也三次請援，卻無下文。
「請械請彈無應，請航空隊救護隊，亦無應」。當時孫科已經出任行政院長，但財政12月22日張少帥致電下野的蔣介石以求對策：「公（蔣）今旋里，毋任痛心！日寇近迫錦州，河北局面如何善處，乞公賜予最後指針。」蔣未予答覆。
從這個佈局上，可以看出張少帥內心的矛盾與戰術思想。其時東北各地可謂混亂不堪。
北有馬占山部隊對日軍的頑強抗擊，南有東北正規軍與日軍的對峙，南北之間群情激奮，地方豪強，綠林武裝紛紛起事，或擁兵自保，或起兵抗日。
張少帥在此時則又走了一招錯棋。他拒絕給新收編的部隊正規軍番號，並且取消了吉黑原東北軍部隊的番號，試圖借此避免給日方口實，結果卻是日方正好名正言順地宣稱東北沒有華夏的zf力量，自己須進行「剿匪」以保護滿鐵和日本僑民。
其時日軍兵力有限，沒有能力迅速犯錦。當時日軍第二師團（包括3，4兩混成旅團和直屬部隊），混成第39旅團，大連警備旅團和6個關東軍獨立守備大隊，以及若干由當地日本僑民，退伍軍人組成的「自警團」。這些兵力中，大連警備旅團是看守關東軍老巢的，專事防守沒有出動。第二師團第4混成旅團在黑龍江與馬占山部隊對峙，第39旅團警戒瀋陽，六個獨立大隊看守鐵道沿線所佔領的城鎮。
對錦州日軍只有少量部隊和偽軍騷擾。當時與東北軍發生戰鬥的日軍無論從兵力上還是自身裝備都不夠強大，因為害怕李衛東的戰力，遲遲不敢再發起攻擊，雙方始終對峙於大虎山一線。
為了拿下錦州，關東軍司令官本莊繁急向陸軍省要求增派一個師團和增配重炮，山炮支援，決心以武力攻下錦州，徹底阻斷關內外交通。
12月28日，準備充分的關東軍發起攻擊錦州的軍事行動。東北軍毫無鬥志，一觸即潰。29日，關東軍第2師團佔領瀋陽西南的盤山。同日，東北軍參謀長榮臻向各軍下達了向關內撤退的命令。
30日早晨東北軍向關內全面撤退，駐錦州綏中一帶的張廷樞第12旅首先轉移，20旅隨後，至於前線掩護撤退的第19旅也於30日退出大凌河防線。
李衛東不得不放棄外圍部隊，命令第一師部隊全部退守錦州，維一的警衛團，全團撤退到錦州休整，至此，錦州的門戶洞開。
30日，日軍第39混成旅團佔領錦州黑山縣大虎山鎮。
31日，第二師團主力佔領重鎮溝幫子。日軍在大凌同一天，李衛東接到老蔣命令，放棄錦州，部隊退守山海關一線，老蔣責令李衛東與家人，警衛團，速去南京。
下野的老蔣，怎麼會叫李衛東為新成立的征服賣命呢？
無奈，李衛東與家人，登上飛機，飛赴南京，獨立第一師，交由黃顯聲組織撤退。
並命令，警衛團，飛赴南京整編。
其實李衛東很想違抗命令在錦州和小鬼子進行一場決戰，但是，熟知歷史的他知道，這是萬萬不可能的了，因為，馬上，小鬼子就要對南方進行一場陰謀，李衛東知道，老蔣急調自己和警衛團去南京，肯定是獲取了鬼子下一步行動的電報，雖然老蔣想通過自己，從新上崗，但是李衛東決定，在當一次老蔣的棋子，為自己下一步計劃，做準備。
本莊繁料定東北軍會主動放棄錦州，於是命令第20師團和第38旅團快速向錦州進發。就這樣，日軍似乎在做一場實戰軍事演習一般就於1932年的1月2日佔領了滿洲事變之後東北的政治和軍事指揮中心——錦州。
至此，東北大地，只剩下黑龍江部分地區，還在東北軍的控制之下。
1931年的冬天，對於全華夏人民來說是悲憤和寒冷的冬天，對於東北的父老鄉親來說不僅是天寒地凍，更是水深火熱。突發的戰亂和無盡的災難與悲憤血書成以下的詩篇：
清秋華夏，關東泣，魑魅逞兇。北大營，賊兵叩關，焦土城郭。白山黑水屍骨曝，不戰失地萬世羞。義勇軍，仗劍斗倭奴，揭竿起。
國難恥，猶未雪，旌旗祭，擂戰鼓，遍神州，壯志誓斬閻羅。看吾中華英豪輩，血染紅櫻復山河。厲秣馬，金戈舞長空，殺破虜。
1932年元旦，以行政院長孫科為首的新內閣通電就職。但是寶座還未坐穩，便獲悉了更可怕的消息。
1月2日，日軍兵不血刃佔領了遼西重鎮錦州。儘管國民d的四屆一中全會重新選舉了新的機構和領導，但是新的機構要想運作卻是難上加難。
蔣介石一面指使江浙財團拒絕向新zf提供財政支持，一面指使何應欽等人多向孫科討要軍費。由於宋子文等人百般不予配合，使得新zf財政入不敷出，一個月的赤字就達1600萬元之多，焦頭爛額的孫科只好於1月9日跑到上海，懇請zy政治會議常務委員蔣、汪、胡（胡早在1931年10月被解除了軟禁）到南京主持一切。
李宗仁在參加完1931年12月汪精衛本以為蔣下野自己可以一手遮天，但是他沒軍隊，無法掌控大局。粵方中的李宗仁在國民d內沒勢力，軍隊中的黃埔系也不買他們的賬。鬥來鬥去才發現，原來沒有了蔣介石還真就不行啊！
於是請蔣復職的呼聲逐漸高漲起來。湖北省zfzx何成濬發起組織豫、陝、甘、蘇、皖、浙、湘、鄂、贛等「九省聯防」，公開挑戰孫科的zf權威。
汪精衛從上海赴杭州同蔣介石晤面。蔣、汪、孫等人在杭州商議蔣、汪入京之事。計劃先把汪推上行政院長職位，然後由汪出面，再把軍權交給蔣，形成汪主政、蔣主軍的局面。
蔣介石與汪精衛先後到達南京。由蔣、汪主持召開了zy緊急會議，會議批准孫科辭職，決定改組國民zf。孫科正式向國民zfzx林森提出辭職。
國民zf政治人物頻繁變換，日本軍人侵華步伐也在不斷加劇。就在國民zf權力之爭呈現白熱化的時候，日本人把他們罪惡之手伸到了華夏最大的城市上海。
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