桂南大捷？桂南大捷？對於這個大捷高飛真的高興不起來，第五軍和青年軍撤回之後，日軍第五師團之步兵第九旅團竟然在防城構築工事進行頑抗？日軍第二十一軍司令官安籐利吉親自指揮第十八師團、近衛師團所部第一旅團、第四十二混成旅團、第四十四混成旅團，野戰重炮兵第四旅團，快速的增援了防城，空中有日軍陸海軍航空兵的戰機，海面上有日軍的戰列艦和重型巡洋艦的炮火支援，九十九軍、第六十軍、第五十軍等部攻擊防城受挫，部隊傷亡極其慘重。
白崇禧隨即又急調三個軍加入攻擊序列，試圖將日軍趕下海，但是源源不斷趕來的日軍部隊頻頻發動反擊，如同一塊磁石一般牢牢的吸住中**隊，當白崇禧意識到日軍是憑借海陸空的火力消耗進攻部隊的有生戰鬥力的時候，已經為時已晚，白崇禧想再次提出讓青年軍和第五軍攜手，但是卻不敢清一開口了，蔣介石能給自己之前的面子，完全是因為南寧之敵威脅到了第九戰區的後方，而桂南大捷時包括自己桂系很多將領都說了很多誇誇其談之言語，被軍統方面記錄下來交給了蔣介石，蔣介石當做撤下青年軍與第五軍的借口。
地方派系軍隊之間相互不配合和添亂的情況也時有發生，最為主要的是錯過了趕第五師團步兵第九旅團下海的最佳良機，現在日軍援軍已到，又佔據海空優勢，就算把青年軍和第五軍的腦袋撞破，也未必能將日軍撞下海。
實際上，高飛不清楚，日軍的停止撤退是因為怒髮衝冠的畑俊六給安籐利吉發去了最後通牒，如果登陸強襲之部隊被趕下海，增援不利之第二十一軍司令官安籐利吉當解職結束軍法審判，並應當剖腹自盡謝罪。
畑俊六不出招則以，一出招頓時讓自以為是的安籐利吉亂了手腳，最讓畑俊六怒火中燒的是膽大妄為的安籐利吉不知從哪裡學來的他最為反感的關東軍那套下克上，登陸強襲部隊上報大本營獲得勳章的人員名單剛剛上報天皇陛下，這邊部隊就被全殲要趕下海，到手的南寧也丟了。
而且，作為第二十一軍司令官的安籐利吉竟然還與自己這個派遣軍總司令官玩兩面三刀的把戲？你敢玩下克上和將在外軍令有所不受，我就承擔責任逼你剖腹謝罪，安籐利吉此刻才真正感受到了畑俊六的嚴厲之處，他的那套帶有濃濃關東味道的下克上手段徹底的激怒了畑俊六。
於是，安籐利吉立即指揮畑俊六給他派遣的部隊在陸海軍航空兵的全力支援下，在海軍方面的全力配合下，快速輸送兵力登陸防城增援步兵第九旅團，以維持戰線的相對穩定，並且利用以此為契機，大量的吸引消耗中**隊的有生戰鬥力量。
高飛的青年軍與第五軍主力撤出戰場也讓高飛與杜聿明兩人充滿了遺憾，畢竟未能最終殲滅日軍第五師團之殘部，日軍台灣旅團也有大約千人潰散，因撤退無法徹底清剿。
為了彌補青年軍與第五軍的抽離，白崇禧建議傾新到廣西的李延年第二軍、甘麗初第六軍、姚純第三十六軍、傅仲芳第九十九軍等部隊，發動攻勢，一舉收復防城，蔣介石批准了白崇禧這個計劃。
但是，張發奎的部隊卻遲遲延期不到，加之前期防城攻堅各部傷亡較大，白崇禧也不願把從各地調來的桂軍主力拿去硬拚，而其他地方軍隊見狀也不願意充當白崇禧炮灰，畢竟白崇禧在徐州會戰的時候可是替蔣介石分了不少憂，白崇禧無奈只好發出改變作戰部署的新命令，全部部隊進入固守狀態，這樣日本方面就贏得時間從容部署直至發動反攻。
畑俊六抓住了這個大好良機，他非常不理解為何在關鍵時刻將兩支勇如猛虎的部隊調離戰場？面對天賜良機，畑俊六命令安籐利吉指揮久納誠一的步兵第十八師團，櫻田武少將的近衛混成旅團，配合第四十二混成旅團、第四十四混成旅團，野戰重炮兵第四旅團投入全面反擊之中。
白崇禧協調各部不利的情況下，蔣介石命令第四戰區長官張發奎接替白崇禧指揮桂南戰役，張發奎一上任即命葉肇第六十六軍固守原陣地，並須側擊日軍，他同時還命令所有增援部隊向甘棠集結，預定向日軍甘棠部隊發動總攻擊。
讓張發奎萬萬沒有料到的是，他的命令尚未傳達到各部，日軍蓄謀準備好的總攻就開始了，葉肇根本不聽他的命令，擅自命令所部稍微抵抗即向黎塘、陶圩一線撤退，根本不理會他們的防線背後沒有部隊設置預備隊，這導致中**隊陣線徹底崩潰，加之參戰的中**隊各部相互觀望畏戰不前，將帥離心。
日軍幾乎是不費吹灰之力便向賓陽長驅直入，在漢奸特務的地面導引下，日軍陸軍航空部部隊出動作戰飛機又炸毀了設在賓陽的第三十八集團軍司令部，通訊指揮中斷導致戰場陷入一片空前混亂之中。
此次作戰日軍僅五天時間就奪回了南寧與崑崙關，中央軍精銳主力的青年軍與第五軍撤退之後，國民政府部署在桂南的近三十萬大軍竟然如此不堪一擊？之前杜撰青年軍與第五軍爭功的一些人的嘴頓時的閉上了，青年軍高飛所部與第五軍杜聿明所部的戰鬥力不是如同某些人一樣是用嘴吹出來的，高飛不吃空餉，杜聿明同樣不喝兵血，而且都是訓練有方愛兵如子，所以兩部精銳作戰部隊都非常有戰鬥力。
日軍用了五天時間攻陷南寧與崑崙關，高飛與杜聿明用了五天時間將日本人打回了防城，日本人準備完畢之後，又用了五天時間讓南寧與崑崙關再度淪陷？最高軍事委員會的臉被抽得啪啪作響。