英國人的那副醜惡嘴臉高飛不用想都清楚，害怕中國在東方強大起來，一切不符合英國自身利益的事情就是大英帝國的處事準則，說其自私自利這是納爾遜人的特點，說起無恥卑鄙這是其的本性，羅馬人征服歐洲時期在蹲在樹上吃樹葉的貨色，一朝得瑟起來就全世界的標榜紳士，也真難為英國人了。
高飛的耽誤之急是將部隊訓練好，盡快成軍擁有戰鬥力，因為日本人是不會給自己充裕的時間的，這一點高飛非常清楚，而且突變的國際形勢也似乎留給自己的時間不多了，臥榻之側豈容他人鼾睡，這句話對日本人和中國人都是一樣的道理。
1941年2月1日，中國人春節的大年初五凌晨，在欽州灣外海面日本帝國海軍的四十餘艘重型、輕型巡洋艦以及驅逐艦的火力支援下，今村均第五師團的先遣部隊以及上川支隊所屬的兩個大隊的日軍在海軍航空部的全面火力支援下，開始強行登陸。
之前在1939年的時候參謀總部曾經制定過一份作戰計劃，目的在於日軍突然登陸廣西大後方時的作戰應對提要，不過這僅僅就是一份作戰提要而已，並不具備更多的意義，作戰計劃上面用於抵抗日軍登陸的六個軍的部隊沒有一支在指定位置上，現實和理論上的巨大差距讓人無可奈何，說得天花亂墜，被打得屁滾尿流。
防禦尚且不能，就更別說什麼反擊了，由於中**隊對日軍的登陸地點判斷出現嚴重錯誤，再加上軍隊調動倉促和火力、單兵素質諸多原因所致，到當日傍晚灘頭陣地就全部失守，只能退守防城縣。
但是有備而來的日軍絲毫不給中**隊以喘息之機，步步緊逼，經過一夜激戰防城失陷，2月2日欽縣也落敵手，緊接著日軍大部隊成三路長驅直入，直逼廣西腹地重鎮南寧，進抵邕江南岸。
日軍的進展神速和所向披靡讓重慶方面可謂是措手不及，坐鎮桂林行營的白崇禧立即派出了戰略預備隊中的第一三五師緊急趕來阻擊日軍，但日軍在猛烈的地空火力支援下還是於3日渡過邕江，第一三五師腹背受敵，因為接到最高軍事委員會命令死守南寧，於是第一三五師在師長蘇祖馨率部死戰不退，與日軍多次利用殘破之城垣陣地拚殺退敵，無奈援軍遭受日軍空襲速度太慢，日軍第五師團師團長今村均下令大規模釋放毒氣，第一三五師全體官兵與城同亡英勇殉國，5日南寧陷落。
日軍攻克南寧之後，立即切斷了桂滇公路，並以南寧為航空兵基地，轟炸滇西鐵路、滇緬公路上的各處險關要隘，並且派出有利一部攻佔了崑崙關，頓時戰場形勢對中**隊發生了災難性的大逆轉。
崑崙關位於南寧東北一百公里處，其地形複雜，屬於典型的喀斯特地形，山峰林立、制高點極多、多崎嶇小徑易守難攻，是大西南交通線邕賓公路上的重要關隘，戰略位置十分重要。日軍攻佔崑崙關後即可北上攻擊廣西重鎮柳州、桂林，切斷湘桂鐵路，進而組織兵力可以進入中國腹地湖南，威脅正在孤軍奮戰又事關全局的第九戰區部隊的後方，日軍此舉等於是在中**隊的背後插上了一柄可以隨時落下的利劍。
可以說此舉日軍是打了一個準備充分非常漂亮的突襲戰，日軍第二十一軍司令官安籐利吉指揮第五師團、台灣混成旅團，在海軍協助下，於廣西欽州灣強襲登陸，中國守軍第四十六軍以及新編第十九師頑強抗擊，終因寡不敵眾，棄守防城、欽縣陣地向南寧集中兵力，但是被日軍的三路分兵左右包抄給擊潰。
國民政府最高軍事委員會電令白崇禧固守南寧，同時電令第五軍及第三十六軍、第九是九軍等部立即增援桂南，向南寧、宜山、柳州集中。
大大出乎國民政府意料之外的是日軍第五師團主力在重炮、飛機支援下，不惜一切代價強渡邕江，直攻南寧，此刻中國守軍由於城防配置尚未完成，倉促應戰，未能阻止日軍渡江，不但守軍第一三五師被殲滅，趕來增援的第一七零師、第二百師經過奮勇抵抗，反覆衝殺無果，被迫撤退眼睜睜的望著南寧陷落、崑崙關失守。
日軍登陸僅僅五日就攻陷了南寧與崑崙關，這甚至比中**隊的行軍速度都要快？日軍第十一軍在長沙正面又開始調兵遣將，又有故技重施的意圖，之前吃了岡村寧次大虧的薛岳這次憋足了勁準備一雪前恥，但是中**隊對日落後的情報讓薛岳還不清楚，三天之前，陸軍省次官阿南惟幾接替了岡村寧次的職務，接任第十一軍司令官，對手已經發生了變化，最嚴重的問題是薛岳對此一無所知，自以為摸清了岡村寧次的脈搏，豈料早就已經人事全非了。
h桂南抗戰形勢萬分危急，如果不能收復南寧奪回崑崙關，第九戰區將會腹背受敵，蔣介石經過慎重考慮之後決定動用戰略預備隊向桂南日軍發動反擊。
桂林行營主任，參謀總長白崇禧奉蔣介石嚴令，星夜由重慶趕回廣西，在遷江組織前方指揮所直接部署對日作戰，崑崙關失守之後，為了制止局勢進一步惡化，扭轉戰局，白崇禧制定作戰計劃的關鍵就是必須迅速攻克崑崙關。
鑒於幾次作戰失敗的教訓和對日軍實力的客觀評估，白崇禧向蔣介石請求動用兩支王牌部隊，高飛的中國遠征軍抽調新一軍參戰，與杜聿明的第五軍分別擔任東南兩個方向的主攻，對於白崇禧的請示蔣介石確實有些心痛，第五軍與第七十四軍一樣都是種子王牌部隊，而高飛的新一軍則是中國遠征軍的底子，但是大敵當前，情勢所逼，蔣介石也只能將指揮權交給多次與李宗仁同盟反蔣的白崇禧指揮了。