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一聲炮竹響起，比賽正式開始，大家紛紛向雞山的最高峰爬去，都想爭得雞頭。
皇帝要親自拿下雞頭，更不允許洪勁寶出手幫忙，雞頭的爭搶異常激烈，皇帝在爭搶的過程中與眾乞丐打成一團，解褲帶、踩手指各種手段使出來，居然一路領先。
這個時候，一個功夫高強的乞丐躍眾而出，觀眾在這部影片裡看到明星臉都已經麻木了，見這個乞丐的扮演者是元滮，居然沒有太多的人感到詫異。
元滮跳上雞山，在他的迅猛攻勢下，林宥倫扮演的皇帝立刻陷入被動，雞山下的洪勁寶不得不冒著誅九族的風險，使用絕招轟塌了整座雞山，然後將另外一人錯當成皇帝救了回去，從此與皇帝走失。
皇帝醒來時發現自己和一群乞丐呆在一起，並發現自己已經失憶，他在乞討中遇見了熱心助人的鳳姐。
儘管在之前的電影宣傳中，大家便已經知道趙雅之是這部影片的女主角，但真正看到她古裝扮相出場的時候，電影院裡的觀眾都感到眼前一亮。
那近乎象牙色的雙頰上，襯著一對星一般的明亮的眼睛，挺直的鼻子下面，是淡水色的一抹嘴唇，嘴邊露著微笑，影片中的趙雅之，就像古裝仕女畫中的美人一般完美。
林宥倫扮演的皇帝和趙雅之扮演的鳳姐因為一碗清湯麵而相識，這時候由沈壂霞和鄭則士扮演的夥計匆匆趕來，說是龍鳳店出事了。
鳳姐匆忙趕回，卻看到哥哥小蟲被高利貸債主狂爺帶著一般手下劫持，更聲稱不還錢就要把龍鳳店抵做還款。
饒是觀眾已經有了心理準備，還是被接連出場的大牌明星給弄得有些目不暇接。
曾志韋出演鳳姐的哥哥小蟲，而狂爺的飾演者則是周閏發。發哥出場時候腳踩在一條板凳上，再現了《英雄本色》裡小馬哥用鈔票點煙的動作，當然這次他點的是煙斗不是雪茄，點煙的工具也由鈔票變成了銀票。
周閏發演完《肖申克的救贖》之後又回歸正劇風格，但演起喜劇來依舊輕車熟路。
林宥倫挺身而出，用三腳貓功夫和周閏發手下較量的那段戲更是把觀眾看得捧腹大笑，第一次被打倒在地，躲在桌下的沈壂霞給了他一條鹹魚當作武器，第二次被打倒在地。沈壂霞又給了他一隻燒雞和一隻烤鴨，林宥倫現場玩起了雙截棍，可先是自己砸了自己的頭，然後又被對方三兩下刀劈，手裡只剩下了一個雞頭和鴨頭。
這個打手的扮演者是袁合平的弟弟袁詳仁。因為這個角色有個動作是要拿刀背在林宥倫的頭上敲一下，很多演員都拒絕，最後袁詳仁因為和林宥倫合作過一次，對林宥倫的性格脾氣有所瞭解，這才「勇敢」地接下了這個角色。
最後鳳姐答應到期還錢，周閏發這才滿意地帶人離開，結束了這場鬧劇。
失憶的皇帝被鳳姐留在店裡做夥計。負責上菜。因為是新來的，一開始其他夥計偷懶，都把自己的工作交給他去做，而邱淑珍飾演的妙妙則性感出鏡。時不時就來調戲皇帝一下。
很多觀眾這個時候才發現，梁朝韋和劉佳玲居然也在龍鳳店裡分別客串了兩個夥計，梁朝韋演的是一個出工不出力的傢伙，而劉佳玲演的則是一個大舌頭。
很多人並不明白劉佳玲客串這個角色的用意。但是瞭解劉佳玲的人卻能夠從她的經歷中看到一些問題。
當年劉佳玲出入娛樂圈，因為講不好粵語時常被人嘲笑。便是現在與她不離不棄的梁朝韋，曾經也做過在聚會上和一般鶯鶯燕燕用劉佳玲聽不懂的俚語取笑她的事情，很多人都說劉佳玲後面從好友曾嬅倩手裡把梁朝韋搶過來，實際上是有一種被侮辱與想征服的心結在裡面。
而翟龍出演的老鬼，更是在片中袒露出了他那一身已經很多年沒有露出過的肌肉，年紀稍微大一些的觀眾，這個時候還能記得當年翟龍在張徹手下拍戲的時候，最常做的就是袒露出上身精壯的肌肉，因此還得了一個「肉彈男星」的稱號。
一轉眼十多年過去了，翟龍身型保持得很好，但依舊還是露出了一些老態，讓人不得不感慨歲月不饒人。
先前觀眾們還感慨片中丐幫演員的陣容強大，但這個時候見識了龍鳳店的演員陣容，才意識到之前的估計嚴重不足。
論份量，龍鳳店裡有沈壂霞、鄭則士兩位重量級的老戲骨；要帥哥，梁朝韋一人足矣；美女更是不缺，古典的有趙雅之，風情的有邱淑珍；講地位，曾志韋和翟龍都是影壇的大哥級人物，這樣的陣容放到任何一部電影裡都稱得上奢侈，更不要說只是一部電影裡的部分角色。
觀眾們還來不及感慨，劇情又有了新的發展。
龍鳳店內的夥計們各個不務正業，小蟲事不關己高高掛起，老鬼五大三粗，妙妙處處留情，大娃貪吃無厭、小六更是懶人屎尿多。龍鳳店的生意漸漸因為這些人而日漸凋零很是冷清，鳳姐為此憂心忡忡，而失憶皇帝卻表示自己烹飪菜餚有著獨到的見地。
鳳姐不信，皇帝便以實際行動來做給鳳姐看。
原來皇帝在皇宮裡嘗遍人間美味，對烹飪很有研究，在他研究出的特色菜品的幫助下，龍鳳店的生意起死回生，一時間食客盈門。
這段戲裡，凡是能夠在露臉的人，都是香港演藝圈裡能夠叫得出名字的人物，梅顏芳、周彗敏、石天、黃白鳴……一大批明星扎堆出場，偏偏每一個人的鏡頭都不是很多，這可就累壞了電影院裡的觀眾，光看明星就已經看花了眼。
好景不常，很快龍鳳店便出現了競爭對手。
一位自稱尚大爺的人在其對面開了一家號稱全國數百家分店的啃得起飯店，並讓鳳姐早點知趣，關了龍鳳店轉而加盟啃得起飯店。
無論是啃得起飯店的名字還是一聲白衣服尚大爺的造型。觀眾們都能看出這是對美國某知名快餐品牌的調侃，同時也隱含著對外來快餐衝擊傳統飲食行業的擔憂。
尚大爺的扮演者，是已經息影好幾年的新藝城三巨頭之一的石天，這次因為這部電影他又重新出山，影院裡認出他的觀眾心裡又是一番感慨。
陳百詳扮演的祝枝山為了躲債，逃進了龍鳳店內。誰知債主張國榮正好來到龍鳳店找翟龍幫忙尋找祝枝山，情急之下陳百祥便在龍鳳店內躲了起來。
曾志韋去對面啃得起飯店打探戰況，發現龍鳳店的新菜譜已經洩漏，啃得起即將推出的菜餚正是失憶皇帝新想出的菜單。這讓大家不由緊張起來。懷疑龍鳳店內出了內奸。鳳姐決定與皇帝一同抓住內奸，當晚的龍鳳店內，人人心懷鬼胎都在猜疑誰是內鬼。
陳百祥為了避開樓梯上的絆繩，自以為聰明地跳了過去，沒想到卻把樓梯踩蹋。幸好一隻手抓住才沒有掉下去，聽到聲音跑出來的眾人依次跑了出來，有人踩在陳百詳的頭上，有人踩到他的手上，陳百詳終於撐不住掉了下去。
這一段直接讓影院裡的觀眾笑噴，緊接著陳百詳又躲進妙妙臥室，被邱淑珍誤當作是失憶皇帝。正要與他同房，這時候翟龍突然闖了進來。
原來翟龍撿到了邱淑珍交給林宥倫的紙條，以為邱淑珍約的是自己，興沖沖趕來。
翟龍看到陳百詳露在被子外的腿。邱淑珍將計就計說這是自己的腿，翟龍便主動要幫她刮腿毛，看到這一段的時候，影院裡的觀眾已經笑得七倒八歪。
祝枝山眼見自己即將被抓。忙從身上拿出皇帝此前遺失的玉璽，假扮皇帝微服私訪讓眾人跪拜。自己藉機脫身。
失憶皇帝無意中拿出菜單，卻發現是當日寫下的戰書，真正的菜譜被他當作戰書一箭射給了啃得起飯店的尚大爺。
誤會解除，大家開始齊心協力應對啃得起的危機，在開業慶典沒有能夠搞垮龍鳳店的招牌之後，啃得起飯店又僱人來龍鳳店裡滋事，先是說湯裡有蟑螂，被曾志韋轉移眾人注意力之後吞了進去，危機化解；然後又說菜裡有蜈蚣，逼得林宥倫不得不當眾把蜈蚣吃下去，最後中毒變成了一個香腸嘴。
危機被巧妙化解之後，龍鳳店生意更加興隆，突然有一天，幾十名官差突然殺入，將林宥倫五花大綁起來，原來寧王的師爺得知皇帝因失憶而在龍鳳店跑堂後便唆使當地不明真相的官府捉拿皇帝，並加以辱罵國姓的罪名將皇帝壓上了刑場。
在瑟瑟秋風中，皇帝被囚禁在刑車內示眾，而此前與他失散的洪勁寶、麥加、許貫文三人也正巧來到此地尋找皇帝，當他們看到囚車內正是他們苦苦尋找的正德皇帝時，便將囚車攔下解救皇帝，官差們忙上前阻止，雙方打成一片。
這時，寧王帶領大批人馬現身，原來，幕後的主謀正是寧王。他告訴指揮使等人，這次絕對讓他們有去無回！
皇帝也早有準備，原來他的失憶已經恢復，並以在龍鳳店潛伏為契機，引出想要謀反的寧王。
雙方各有準備，劍拔弩張，一場廝殺在所難免。