由於開戰前態勢的改變、德軍戰前幾個月主動後退約束的配合、蘇軍貪多嚼不爛地跑馬圈地。原本歷史上決定蘇聯戲方面軍七到八成兵力被殲的比亞偉斯托克－明斯克系列戰役的進展自然發生了不小的改變。
首先最大的改變來自於華沙。因為開戰時華沙在蘇軍之手，這座原來波蘭的首都自然是受到了西方面軍的重點關注，在華沙地區的戰役中被德軍消滅的蘇軍就佔到了西方面軍的兩三成兵力，比亞韋斯托克這處原本蘇波邊境地帶的重城重要因素也就隨之降低，根本沒有在那裡發生什麼軍團級別的大會戰。
第二大的改變來自於布列斯特要塞的快速陷落——原本德軍會用一周左右的時間突破布列斯特周邊外圍工事，再花上一周佔領布列斯特中央主堡。而在這段時間裡，繞城而過的中央集團軍群主力同樣在開戰一周的時間裡推進到明斯克城下、然後用3~4天的時間完成合圍、一周時間圍殲包圍圈內的蘇軍。也正是在這裡，德軍開始見識了蘇聯人作戰的最大特點——他們似乎從來不懼怕被包圍，也不懼怕彈盡糧絕。
由是，如果以有組織的守軍被全殲、城區被徹底佔領作為陷落的標準的話，在原本的歷史上，明斯克的陷落甚至要早於布列斯特要塞兩三天。德軍進攻時只重包圍、不重殲滅、只重推進，不重鞏固（其實也是為了盡快擴大戰果分不出這麼多兵力來殲滅）的惡果在後期會越來越明顯——蘇聯人的戰略縱深不是英法可以比的，沒有一支裝甲突擊力量可以在一鼓作氣餘力衰竭之前衝到莫斯科城下，而一旦把千瘡百孔失去保護的側翼暴露在蘇軍反擊兵力的正面，那麼結果一定是災難性的。
不過，現在布列斯特要塞在4天內被解除威脅、一周後肅清殘敵的進度也算是為中央集團軍群開了一個好頭，至少在進攻明斯克的時候，德軍背後不存在堅固的蘇軍支撐點了，從北起維爾紐斯往南至比亞韋斯托克、布列斯特的漫長正面上，德軍的兵力都已經全面推進到了明斯克城下，德軍發動明斯克圍城時，在這片由上述4個核心城市構成頂點的四邊形區域內，已經看不到任何有組織的蘇軍抵抗了。
6月12日，德中央集團軍群主力與由維爾紐斯出擊的北方集團軍群一部完成對明斯克的徹底合圍。因為可以抽出集團軍群全部主力用於防禦，而且初期對布列斯特鐵路轉運樞紐的合理利用、部隊油料充足可以大規模機械化機動，所以歷史上步兵部隊跟進緩慢、包圍圈漏洞百出的的弊端得到了很好地彌補，45萬蘇軍被徹底合圍在明斯克包圍圈內，除了決一死戰和就地投降外，沒有別的選擇，沒有逃跑的可能。博克元帥也沒有做出讓古德裡安率部圈地的冒進舉動，而是決定在最高統帥部定下的穩紮穩打、務求抓住一切機會徹底殲滅所有被合圍的敵人有生力量的基調下完成這次戰役。
蘇軍被包圍在西起捷爾任斯克、東至鮑裡索夫，總計佔地六千餘平方公里的大明斯克城市群內，戰鬥打到這一刻，包圍圈內的蘇軍全部火炮已經不足1000門，坦克因為機動良好，所以得以在前期節節敗退的過程中盡可能地保留下來，在整個包圍圈中的蘇軍還有400輛左右的t－34c乃至t－34－85在內的中型坦克，300餘輛t－26/bt－7等輕型坦克。畢竟德國人進攻的時候，蘇聯人的t－34坦克已經裝備部隊一年多了，遠不是1941年6月時全體蘇軍總共只有一千多輛t－34，需要論資排輩爭奪裝備的情況可比的。不過古德裡安得到這些關於蘇軍西方面軍戰力的情報時仍然毫不擔心。雖然「黑豹2」因為電氣控制的改良而拖延了幾個月才服役，他仍然有信心依靠目前手頭的4號坦克和各型突擊炮、殲擊車解決戰鬥。蘇聯人的坦克在前沿沒能頂住德軍，到了城市戰中還能指望他們幹出什麼突然發威的戰績來.
13日，古德裡安上將的第二裝甲集團軍以第17和第22裝甲師為先導，集中了6個裝甲師的兵力從鮑裡索夫發動對明斯克核心市區的逆向突擊——由於裝甲部隊的快速推進特性，在合圍明斯克的時候，德軍的裝甲部隊一貫是跑的最快，深入最遠的，因此在合圍成功後，從蘇軍背部發動對蘇軍主要陣線的反向突擊切割蘇軍也就成了沒有後續快速推進任務時的常見戰法。
所不同的是，蘇聯人這次沒有坐以待斃，死守明斯克的西方面軍司令吉爾波諾斯上將幾乎在同一時間集中了包圍圈中的西方面軍裝甲兵力對鮑裡索夫方向施展了一次突圍作戰，試圖在明斯克－斯摩陵斯克鐵路上重新打開一個缺口。
這次嘗試在原本的歷史上並不存在，主要原因是原本歷史上德軍對明斯克包圍圈的緊固程度並不盡如人意，25萬蘇軍在戰鬥中仍然輕易地在這個圈子中逃了出去，德軍合圍時陷入明斯克包圍圈的蘇軍只有60%遭到了殲滅（傷亡及被俘），蘇聯人也就沒有鼓起足夠的勇氣發動一次孤注一擲的主動反突擊。
吉爾波諾斯上將在鮑裡索夫正面的若基諾集中了500門遠程重炮，600輛坦克和幾乎全部的精銳機動兵力發動了這次主動的逃命之戰。配合他的是從奧爾沙方向對著鮑裡索夫方向對沖而來的、剛剛才組建了不到一個星期的布良斯克方面軍第13、40、48集團軍、第5坦克集團軍；和原本在斯摩陵斯克防區的西方面軍二線部隊第39、43、49、50集團軍，坦克第3、第4集團軍。
也就是說，包圍圈外的救援部隊包括了西方面軍和布良斯克方面軍各一部，總計7個集團軍和3個坦克集團軍，一共20個軍、5個坦克軍，63萬作戰人員和1700輛輕重坦克。火炮方面由於反擊時間太過倉促，部隊也大多是從後方各地緊急抽調而來，大量重炮沒能及時運抵奧爾沙前線，這種情況對於布良斯克方面軍派來的援軍中尤其明顯，因此近60萬大軍只有1200門火炮可以使用。
古德裡安上將在之前的戰鬥中開拓的包圍圈厚度從鮑裡索夫沿明斯克－斯摩陵斯克鐵路直到克魯普基和塔拉欽之間，縱深不超過50公里。蘇聯人的目的就是鑿穿這50公里的鐵路地帶，重新把明斯克的被圍部隊和後方的聯繫建立起來。這裡地帶的德軍主力就是古德裡安上將麾下的6個裝甲師、5個機械化/摩托化步兵師，外加中央集團軍群8個填充防線的步兵師——當然，只要戰鬥持續地時間夠長，中央集團軍群位於明斯克西南方的主力部隊也可以及時迂迴機動到這一地帶。因此戰鬥的關鍵就在於究竟是蘇聯人先鑿穿古德裡安的正面完成突圍，還是德國人在古德裡安被鑿穿之前加固這面臨時客串了一把「鐵砧」的「鐵錘」。
不過，讓蘇聯人——尤其是包圍圈內的吉爾波諾斯上將——感到安慰的是，總參謀部第一次明確告知了他這次會戰中從奧爾沙方向出擊的援軍將會配屬充足的空中力量。這讓開戰以來幾乎一直在德軍的絕對制空權下挨打的西方面軍好歹是有機會品嚐一下在天上有蘇軍飛機的情況下作戰。擔任空中打擊任務的是布良斯克方面軍麾下的4個航空兵師和2個臨時組建的對地作戰的獨立航空兵團，擁有600架左右的i－16、mig－3、la－3戰鬥機、100架ar－2俯衝轟炸機和550架伊爾－2對地攻擊機。他們的任務是不計損失地對德軍的裝甲突擊集群進行猛烈打擊。
布良斯克方面軍的初始駐地距離蘇德開戰時的實際控制線超過了1000公里，也是蘇軍在初期遭受德國空軍突然轟炸時損失較小的一支空中力量，大多數作戰飛機和機場都得以保全。隨著戰線從波蘭境內一直打到白俄羅斯，乃至白俄羅斯靠近俄羅斯的邊界地帶，德國空軍的作戰距離被明顯的拉長了——因為德軍的快速推進進度，許多位於前線300公里內的地區被德軍佔領的時間都不會超過十天，這點時間根本不夠德國人把之前進攻中炸為廢墟的蘇軍機場全部修復使用的，只能是集中力量定點修復幾處機場，並新建臨時野戰機場，這讓德國空軍無論從作戰半徑還是戰勤保障率上來說，都受到了一定的挑戰，一支同等規模的德國空軍作戰單位，在明斯克戰役中能夠發揮出的戰力往往只能是在波蘭境內時的六成。
這種情況只有在蘇聯作戰時才會發生，德軍之前遇到過的對手沒有一個有如此巨大的縱深足以讓德國空軍不斷地換前沿機場。雖然以德國空軍和蘇聯空軍的技術代差和經驗水平的差距，即使只能發揮6成戰力仍然可以在兩三倍於己的蘇聯空軍手中搶到制空權。但是當蘇聯人不以和德軍搶奪制空權為作戰目的，而是用廉價戰鬥機為對地攻擊機提供護航、不計損失發動反裝甲作戰時，德國人會面臨多大的麻煩，就只能等待事實的驗證了。