在梅麗哈灣這處可以殲敵於灘頭、把德國人直接趕下海的橋頭堡被德國人奪取後，英軍非常明哲保身地沒有選擇繼續在島嶼中西部的簡易工事地帶繼續堅守。
加上德軍一部上岸後英軍被調動起來、預備隊大量投入前沿導致後方其他海岸區防禦空虛，次日夜間德軍再次在梅麗哈灣南部的聖保羅灣登岸了數個營的兵力，與梅麗哈灣的主力部隊形成呼應並分割包圍了梅麗哈防區部分英軍部隊。輔之以見縫插針的空降精兵小隊襲擾後方，英國人很快就發現繼續步步為營地堅守已經毫無價值——因為德國人隨時有可能在你的背後形成二次打擊，讓你重點佈防的正面防線絲毫派不上用場，反而會讓那些原本被要求「一旦戰事不利就逐步退卻至瓦萊塔要塞，依托要塞進行最後防禦」的英軍部隊在野外的簡易工事防線上就被分割包圍消耗掉。
截止到16日，拉巴特、莫斯塔、錫傑維這三處島上的次要城鎮都在英軍的稍作抵抗後被德軍奪取，17日，德軍徹底佔領了島上除了瓦萊塔要塞以外的其他區域。在整個戰役期間，德軍總共付出了2000餘人的傷亡和30輛裝甲車輛的損失，消滅了英軍7500人的守島部隊，剩餘13000名英軍退入瓦萊塔要塞進行最後的防禦。這座曾經擋住20萬土耳其軍隊，把和諧教的勢力範圍擋在東地中海的要塞即將迎來歷史上最嚴峻的考驗。
德軍嘗試了一下依靠4號坦克快速推進攻入瓦萊塔要塞，很快就被無處不在的隱蔽重火力打退——2磅炮從高大建築上攻擊4號坦克頂部或者依靠集束手榴彈、莫洛托夫雞尾酒近距離爆破履帶、發動機的戰術可以很輕易讓突入城市的德軍裝甲部隊遭到損失。
於是，德軍的先鋒攻城部隊也就放棄了畢其功於一役的念頭，乖乖等待大部隊把重裝備運上來。
…………
「嘎崩~喀啦啦」一陣這幾天來德軍攻城士兵們已經耳熟能詳的異響從後方傳來，已經見識了這種攻城巨炮威猛的士兵們紛紛把護耳塞套上，以散兵線徐徐散開掩護著「突擊虎」這種裝甲巨獸前進。
在他們的正面，是一座依托山巖開鑿建築的古堡，後來被英軍多年的加固建造得固若金湯。在起重機出現後的時代，馬耳他島上易於開採的石灰岩和白巖山體讓英國人的修築更是如魚得水，可以非常鋪張地直接用整塊整塊的山巖堆砌起要塞的護牆和頂蓋，效果和那些中古時代的夯土內芯的建築不可同日而語。這裡的進攻者也絕對不能以看待古堡的眼光去看待這些要塞的堅固程度。
突擊虎在士兵的掩護下轉過了目標正面最後一堆遮蔽的廢墟，撞碎一堵石砌的斷牆，讓自己黑洞洞的粗大炮口可以毫無阻滯地直接瞄準面前的堡壘。「噠噠噠噠噠~」看到突擊虎車體上方的遙控同軸機槍在斷斷續續的射擊後突然毫不吝嗇地連續打出一條30發純由曳光彈組成的彈鏈，已經被反覆告誡訓練有素德軍士兵們紛紛把頭埋在身下，用雙臂夾緊腦袋。
這串曳光彈是突擊炮要開火的預告信號，五十米開外的德軍士兵如果不加注意仍然有可能被開炮的聲波震傷。隨著德軍士兵紛紛抱頭等待，一時之間突擊步槍和半自動步槍的壓制火力立刻平緩了下來。數秒之間，還不知道發生了什麼的英軍士兵紛紛冒頭觀望，幾個拿著技術手榴彈的敢死隊員見機會難得居然還跳出廢墟向著百米開外的德軍突擊炮猛衝過去，試圖抓住機會炸斷對方的履帶。
「轟！」隨著一聲巨響，突擊炮正面800外的堡壘被近距離直接瞄準的炮彈炸成了碎屑——對於12寸以上的重炮來說，800米的射程基本上就和頂著腦袋爆頭一個概念。
在突擊虎面前的，除了有一座被炸碎的堡壘外，還有4名衝出來的英軍敢死隊員，他們分別倒在了突擊虎前方二三十米的空地上，七竅迸濺出血柱，被巨炮發射的聲波直接震斃。
當然，他們絕對不是這一炮中被震斃的唯一人員，那座被炸塌了的堡壘中同樣不會留下原本如同鼴鼠一樣繼續在廢墟中堅持頑抗的爬蟲，因為他們也同樣在炮彈爆炸的一瞬間被聲波氣浪壓碎了臟腑而死。
碾著混合著血水和肉泥的碎石路面，「突擊虎」繼續前進，無視偶爾把裝甲打得叮噹作響的2磅小炮，向著下一個堅固目標駛去。4號坦克和4號噴火坦克遠遠跟在突擊虎身後，用碎甲彈和火焰噴射炮肅清殘餘的小魚小蝦。再後面則是端著sg－t39突擊步槍或mp40衝鋒鎗、身背「鐵拳」的陸戰隊士兵，時刻準備著用渣油燃燒彈裝藥的「鐵拳」給疑似有隱蔽火力點的地方擼一發。
德國人的推進速度不快，但是很有力，幾乎每小時可以往前壓迫兩百米到三百米，第一天的戰鬥結束後，就蠶食了大約2公里縱深的瓦萊塔外圍防禦圈。
英國人和俄國人的防禦相比——或者說世界上所有除了俄國以外的國家和俄國人的防禦相比——最大的特點就是缺乏俄國人那樣對於防禦縱深的追求，除了德國人自己懂得在小縱深的範圍內依靠多次彈性防禦提升對縱深的利用率以外，英法等國在這方面做得都不怎麼樣。
這一點移到馬耳他是非常致命的，畢竟馬耳他全島也只有十幾公里的半徑，瓦萊塔全城只有5公里有餘的縱深而已，一旦外圍要塞因為堅固程度不足以倚被德國人逐步侵蝕，很快就會陷入危機。
18日的戰鬥結束後，英軍僅剩下8000人的防禦部隊，幾乎失去了所有外圍固定炮。德國人的步兵甚至可以直接在城區外圍的高地上使用「坦克殺手」無後坐力炮以拋射姿態覆蓋瓦萊塔全城，密集地火力把英國人徹底壓到抬不起頭。4號坦克甚至可以從潛望鏡裡精確瞄準直接用75mm炮射擊中央古堡的裝甲射擊口；瓦萊特灣兩翼海岬上的山壁坑道網絡也隨時都有可能被暗處飛來的火箭彈直接打進洞口，炸死一窩負隅頑抗的士兵。
島上英軍有計劃的抵抗持續到了2月20日，在德軍突破了中央古堡和兩翼海岬的制高點後，英軍守軍指揮官古利特少將率領2000餘名殘兵投降了德軍，但因為德軍之前的無線電壓制和對島上通訊設備的著力摧毀，仍有不少與大部隊失散後各自為戰的英軍小隊無法得到及時投降的消息，仍然堅持游擊下去，這至少短暫地救了他們一命，讓德國人也不得不再花上一周的時間慢慢肅清這些已經成為無本落葉的殘兵——馬耳他島上的英軍見識到了德軍太多的新武器，維勒安部長已經指令不可以留下戰俘，反正也就剩下兩千來號人，實在是算不得什麼。
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幾乎是同一時刻，遠在埃及的亞歷山大港，亞歷山大上將的英軍中東戰區司令部於2月24日投降，城中原本集結的15個師的英聯邦及以色列殘兵在拚死抵抗半月後終於被德軍圍殲，奧金萊克和本古裡安已經提前穿越沙漠撤退到了南蘇丹，英軍尚有兩三個師的人馬一路往西退卻，試圖防禦托普魯克和昔蘭尼加拖延時間，最後在3月初被徹底肅清。
3月1日，納賽爾「上校」在德國人的支持下宣佈成立獨立的埃及，他本人擔任埃及武裝力量總司令，納吉布中將擔任埃及「總統」。埃及領土西起西奈半島，東接意大利的北非領地利比亞。而且，納賽爾還對目前仍然掌握在英國人手中的蘇丹地區宣示了領土主權。
稍作休整後德軍以古德裡安中將的南翼集群作為後續「跑馬圈地」的主力，古德裡安中將把所有4號坦克和追獵者殲擊車統統留在了埃及，只是把曼施坦因手中的psw－234美洲豹輪式裝甲車、sdk7裝甲運兵車和卡車都借調過來減輕進兵的後勤負擔。隨後以少量兵力輔以提供補給的空軍力量，對南部的蘇丹進行了千里圈地之行。為了加強在東非大裂谷和尼羅河中上游的行軍能力，德軍徵用了大量駱駝和馬匹，並大量啟用柏柏爾騎兵和貝都因騎兵等阿拉伯部隊，配發以大量德軍山地師使用的75mm輕型步兵炮以加強其火力。
古德裡安帶著阿拉伯人和非洲當地徵召的埃塞俄比亞人用了一個月的時間奔襲了兩千多英里，把東非地區的英國勢力徹底驅逐消滅。整個蘇丹地區被重新併入埃及，成為了埃及的領土——事實上蘇丹本就是19世紀時英國人從埃及手中割裂出去的尼羅河上游土地而已。
烏干達和肯尼亞地區被併入了一戰時德國失去的東非殖民地——坦桑尼亞，重新建立起以坦桑尼亞、烏干達和肯尼亞組成的德屬東非，這片大多還屬於蠻荒之地的土壤沒有引起希特勒和德國高層開發的**，只是簡單派屬了一些殖民官員管理。並重點規劃了蒙巴薩、馬林迪和桑給巴爾三處印度洋東岸的重要港口的後續建設修復計劃，為帝國海軍未來在印度洋上獲取中繼點提供保障。
在西面的戰場上，隨著馬耳他的陷落，之前因為猶豫不決沒有撈到足夠好處的法國人終於鼓起勇氣——既然已經和英國人宣戰了，還有什麼好前怕狼後怕虎的？在絕對的利益面前，仇恨和顧慮又算得了什麼？和英國人開搞難道不比和德國人開搞可以撈到的好處多麼？尤其是見識了德國人真的有實力打破全球的殖民秩序時，繼續死命去維護這個秩序不如從這個原有秩序中獲利最多的國家身上多剮下來一點肉才是硬道理。
於是，法國人趁火打劫進攻了毛裡塔尼亞，整個西非洲的英國殖民勢力被拔除，西非洲只剩下西班牙和法國兩國平分天下——嗯哼，其實還有一個被米國人解防的黑奴掌權國利比裡亞。
英國人在非洲的殖民勢力範圍被徹底趕到了南非地區，中間與德、法、比殖民地間隔著目前還中立的葡萄牙領地，赤道以北的非洲，再也看不到米字旗和喬治旗的飄揚。