戈蘭高地是敘利亞西南邊境內的一塊狹長山地，位於約旦河谷地東側。東到魯卡德河、南到亞爾木克河到赫爾蒙山東坡，其西南臨約旦河上游的加利利海，具有豐富的水資源。最高處海拔2724米。南北長71公里，中部最寬處約43公里，面積1150平方公里。
1940年以前，這裡毫無疑問是屬於法國托管的敘利亞的土地。但是因為此處可以控制以色列北部地區的水源，而且一旦德軍佔據此處之後，以色列北部將無險可守，而黎巴嫩地區的防禦也會面臨頭重腳輕的危局——在黎巴嫩北部，擁有由黎巴嫩山脈－前黎巴嫩山脈和兩山之間的貝卡谷地的險要地勢可守，但是西面如果戈蘭高地位於敵手的話同樣會面臨和以色列北部一樣一馬平川被直推到貝魯特的危險。
以色列人以邊界糾紛的名義入侵了這塊土地，隨後和英國人共同設防，已經在這裡經營了數個月的時間——基本上也就是法國人簽署對德投降條約至今。幾個月的時間是不可能構築起堅固的要塞防線的，何況法國人的教訓已經告訴了世人堅固工事是不值得倚仗的，吸取了教訓的英國人和以色列人也就把防禦的重點倚仗在坦克身上。同時鑒於主力坦克的機動性能方面比德國人差很多，英國人和以色列人佈置了大面積的雷區和可以重新快速部署的速射炮兵、反坦克壕溝，雖然不指望這些廉價的東西可以而頂住德國人的坦克，但是至少可以遲滯敵人的進攻效率，給英以聯軍更多的緩衝和調度集中兵力的反應時間，彌補部隊機動性上的劣勢。
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「看來英國人下的血本不少啊，英以聯軍加起來規模比我軍多處一半，冰凍三尺非一日之寒啊。」維勒安看著英軍的佈防情報，不由有些感慨。英國人和以色列人畢竟得益於在中東經營多年，各種作戰物資的儲備比較豐富，如果他們願意打就地補給的防禦作戰的話，那麼可以投入的總兵力一定可以比德軍要多得多。不過維勒安也只到，這種部隊雖多亦不足懼，無論是精良程度還是局部集中優勢兵力的機動調度方面，英軍和以色列軍隊都不是德軍的對手，換一句話說，戰鬥將在哪裡打響，如何打響，何處攻勢，何處守勢，何處醬油，都是掌握在德國人的手中的。
除非，蒙哥馬利膽子大到敢甩開他那群笨拙遲緩的傻丘和瑪蒂爾達，單靠那400輛公路極速高達55公里的十字軍巡洋坦克配上第八集團軍全部的機動車輛和德軍打一場迂迴包抄的運動性進攻。如果他真的那麼做了，莫德爾絕對有實力憑150輛4號坦克就把蒙哥馬利的十字軍坦克集群全部揍扁。
1941年9月22日，在德國扶植下的敘利亞臨時征服向以色列宣戰——這是德國正式對以色列宣戰所必須走的程序——隨後，德國外交部也在1小時內對以色列宣戰，使用的借口是作為敘利亞的共同托管國就敘利亞與第三國的領土糾紛戰爭武裝介入。因為德以兩國本來就沒有建立外交關係，所以連撤回使館都省了，裡賓特洛普部長直接一紙聲明就搞定了這件事情。
隨後法國人也正式對以色列宣戰，這一點同樣是堂堂正正的，畢竟敘利亞和以色列的領土爭端是法蘭西托管時期就一直存在的歷史遺留問題，德國人在這個問題上也給法國人留了一個國際法上的口子，賴伐爾部長不得不對德國人的要求言聽計從。
9月22日上午，德軍武裝檔衛軍第1軍及配屬的1個檔衛軍山地師在西奧多.艾克軍長的帶領下從的黎波里沿黎巴嫩山展開並穩步向南採取牽制攻擊，粘滯黎巴嫩山正面的英以聯軍機動，東部霍姆斯的愛德華.迪特兒將軍的武裝檔衛軍第2軍也做著同樣的動作。不過受限於地形和道路情況，這兩路顯然都不是主攻方向。
主攻方向是由隆美爾中將率領的9個師組成的（3個師由維勒安的戰區總預備隊調來加強），其中裝甲師2個、機步師3個；每個裝甲師編製有1個三營制坦克團、195輛4號坦克和80輛3號75mm主炮追獵者坦克殲擊車或105mm野蜂自走炮，機步師則使用卡車和sdk－251半履帶車實現人員輸送，沒個師配有1個營的puma「美洲豹」輪式戰車和1個營的火力支援型sdk－251半履帶戰車——包括使用320mm火箭炮的「行走斯圖卡」和安裝了flak－4188mm防空炮的野戰防空/反坦克多用途半履帶車。隆美爾的部隊規模雖然還沒有貝卡谷地正面的英以聯軍規模大的，但是僅輪裝甲力量的集中使用方面，德軍則是有過之而無不及——隆美爾軍團所有坦克和裝甲戰車、自走跑總數超過了900輛，質量上也遠勝於英以聯軍，他們的目標是沿著黎巴嫩山和前黎巴嫩山之間的貝卡谷地實施突擊，直搗邊界南部80公里外的貝魯特。
在進攻的最初一兩個小時內，德軍就佔據了先手，造成這種情況的原因是亞歷山大上將對於德軍發起進攻的時間估計不足——根據戰役開打前的情報顯示，德軍在中東戰區部署的陸軍部隊充其量只有40個師左右，而德軍對中東戰區戰備物資的大規模運輸任務是從克里特島戰役後才開始的著手的，在塞浦路斯徹底陷落之前，為了防止中東鐵路遭到塞浦路斯的英國空軍小股轟炸機的騷擾，德國人基本上只在夜間使用這條鐵路。直到德國蛙人偷襲亞歷山大港摧毀英國地中海艦隊主力、奪取制海權並徹底壓制塞浦路斯的英國空軍基後，維勒安.蒙斯克的中東物資大動脈才算是徹底打通了血栓。
根據英國高層將領的分析和情報部門對德國地面部隊調動情況的匯報，亞歷山大上將和蒙哥馬利一度認為戰役會在9月底或者10月初才全面爆發——至少在一兩周內，開戰時間拖後得越久，對德軍進一步集結兵力和籌備補給都是有好處的，德國人在敘利亞的根基實在是太淺薄了。
當然，亞歷山大上將絕不是會輕敵到認為40個德軍師就一定打不過60個英以聯軍師——開戰一年多來所向披靡的德國武裝力量以寡擊眾輕鬆破敵的例子已經多到不勝枚舉了——他之所以堅持這麼認為只是基於英國人穩妥保守的慣性思維，既然德國人可以多等一等就縮小雙方的兵力差距降低戰役難度，那麼德國人為什麼不這麼做呢？英國的坦克基本上耗竭了，新的增援只能等加拿大和北愛爾蘭的兵工廠一輛輛生產出來、運到前線；而德軍僅僅在巴爾幹地區閒置著的李斯特元帥的裝甲師就能湊出5個以上。
可惜的是，維勒安騙騙不會讓英國人如願。數日前他聯絡希臘方面的駐軍，讓李斯特元帥把幾個精銳裝甲師集結到薩洛尼卡港，做出一副籌措船隊裝運到亞歷山大勒塔的姿態，實則這只是一種戰術情報的欺騙罷了，好堅定英國人「德軍會在最後一批部隊集結補給完畢後才發動總攻」。
於是，德國人的斯圖卡、fw－190g和fw－190f成群掠過英軍前沿防區的時候，英國人的噴火v/viii和颶風mkx還部署在埃及南部的阿斯旺和西奈半島的沙姆沙伊赫——德國人擁有空中優勢是不容置疑地，英國相對弱小的空軍在非戰鬥情況下不可能長期分散部署在德國空軍打擊半徑內的前沿機場上，那樣只會給德國人集中轟炸兵力各個吃掉的危險。結果此時此刻，這個部署和德軍進攻的突然性共同導致了英以聯軍在戰鬥全面開始後的最初一兩個小時內陷入了完全失去空中掩護，被動挨打的地步。
最狹長處不過120公里的貝卡谷地上空，德國人在第一波攻勢中集中使用了400架俯衝轟炸機和反坦克攻擊機。fw－190f的40mm博福斯雙聯炮終於有了在大規模坦克戰中為自己的作戰效能正名的機會了——從不列顛空戰時這種飛機被設計生產以來，它們的任務大多是用來摧毀小口徑防空炮陣地，為友軍的無裝甲俯衝轟炸機開路，攻擊魚雷艇和運輸船，偶爾有打坦克的機會也多是島嶼登陸/空降作戰，敵軍坦克數量不多。如今這個英國人戰鬥機暫時無法趕到的時間差裡，德國人的fw－190f機群實在是爽到賊high，其中戰果最為豐厚的一個攻擊機中隊在2小時內通過40mm穿甲彈轟擊坦克薄弱的頂甲這一方法，打爆了50輛英國人的瑪蒂爾達系列坦克，硬生生啃掉了英國人一個營。
截止正午，英國戰鬥機開始有效作戰、維勒安害怕造成不必要的損失而把笨拙的fw－190f和斯圖卡的使用方法稍作收斂，禁止飛行員執行自由獵殺任務為止，2個小時內貝卡谷地的英以聯軍被德國人的坦克攻擊機部隊幹掉了170輛瑪蒂爾達系列坦克和50輛m2a4美式坦克，加上因為戰友大部被殲滅、失去了有效作戰編製而被隆美爾的鋼鐵洪流淹沒的落單坦克，英以聯軍在貝卡谷地的裝甲力量被摧毀了將近三分之一。
隆美爾以幾乎無損的微小代價在當天上午突破了英軍15公里的最前沿防區，奪取了位於貝卡谷地中部城鎮普士裡、埃赫登——目前為止，只有這兩座城鎮擁有橫渡貝卡谷地內部利塔尼河和奧斯特龍河的橋樑，奪取了這兩個據點就意味著仍然固守在黎巴嫩山脈一線、利塔尼河和奧斯特龍河北岸的英軍退路很容易就可以被切斷，只要隆美爾想這麼做的話。
這一趨勢導致了英國人和以色列人經營的黎巴嫩山第一道防線徹底不穩，雖然西奧多.艾克和迪特兒將軍的那兩個軍還沒有實質攻破英以軍隊的陣地，守軍還是不得不放棄了第一道山脊，並向後退卻了平均20~30公里的距離。
亞歷山大上將派出了駐紮在西奈半島的總預備隊投入到貝魯特方向，並且不惜損失地命令皇家空軍持續出擊——如果遭遇敵情，那麼哪怕犧牲自己也要選擇不顧德軍戰鬥機的攔截，盡可能在自己被幹掉之前拖一架德國人的斯圖卡或者對地攻擊機墊背。
雖然在這種悍不畏死的打法下，皇家空軍戰鬥機自身的損失和被擊落的德國俯衝轟炸機、對地攻擊機之間的交換比最多仍然只能達到3:1的水平，不過害怕陷入消耗戰的維勒安還是不得不有所收斂。帝國的敵人還有很多，英國人絕對算不上什麼**oss，和英國人玩消耗是沒有必要的事情。而且英國空軍也缺乏可以有效打擊裝甲力量的轟炸機和攻擊機，在地面坦克部隊佔優的情況下，讓隆美爾自己去以多欺少不是更好的選擇麼。
這一天的下午，德**隊的突破速度開始逐步放緩，尤其是兩翼的山地部隊因為英軍的快速退卻急需時間鞏固陣地消化戰果，英國人漸漸在貝魯特東北偏北50公里外重新建立起了有效防禦，穩住了陣腳。雖然德國人的進展仍然是不可避免地，但是已經沒有剛開始的時候那麼迅猛了。