曹純、周泰被黃忠、趙雲四將引兵殺敗，一面命人回報司馬懿，一面盯著木牛流馬去向。令他們沒想到的是，剛才怎麼也不動的木牛流馬回到趙雲等人手裡又開始走起來。曹純、周泰見木牛流馬又走，便欲再追，卻見山後煙雲突起，一隊神兵鬼卒，手持旗劍，大吼大叫，萬般怪異之狀，簇擁木牛流馬而走。
周泰大驚道：「我等驅趕不走，趙雲、楊雄卻能驅使，此必鬼神相助之力也！」
主帥都被嚇得夠嗆，那些普通士卒就更加不堪。人人驚畏，不敢追趕。司馬懿得知前方兵敗，木牛流馬都被劫去，急忙引軍來救。行到半路一陣鼓響，四路兵馬從險峻處殺出，喊聲震地。旗上大書漢將典韋、周倉、魏延、龐德。
司馬懿見了四人大驚失色，曹兵慌亂，各自逃竄。司馬懿被四將一陣殺敗，單槍匹馬往密林間而走，想要避過追兵。
龐德馬快追上司馬懿便一刀砍去，司馬懿哪裡是龐德對手？不敢力敵，只是繞樹而轉。龐德一刀正中樹幹，將手臂粗細的樹枝一劈兩段。
司馬懿雖沒被劈中，卻嚇出一身冷汗，頭上金盔也被樹枝刮歪，狼狽不堪。趁著落葉樹枝阻礙龐德視線逃出林外。
龐德也沒想到砍斷的樹杈會阻礙了自己追擊，待他用刀挑開斷木再隨後趕出樹林，卻不知司馬懿去向，只見一個金盔在樹林之東。龐德認識司馬懿的金盔，便取盔上馬往東追去，可是卻不見司馬懿。原來司馬懿把金盔棄於林東，卻反向西去了。
司馬懿用聲東擊西之計引開龐德，正暗自慶幸，不料又有一支人馬殺到，為首一將正是魏延。司馬懿心中暗歎一聲：我命休矣！
魏延見了司馬懿眼睛一亮，撥馬便追。司馬懿也不是坐以待斃之人，只是奮力催馬向前。眼看魏延將將趕上，忽然前方兩路人馬殺出，正是曹純、周泰。這二將不敢去追木牛流馬便引兵回營，正遇司馬懿與魏延交戰，這才出手相救。
周泰、曹純的武藝雖然不如魏延，可是兩軍兵馬卻比魏延多。魏延不敢戀戰只得放走司馬懿，而後匯合龐德、典韋、周倉一同回營。
四將回營之時，趙雲、黃忠、高順等人早將木牛流馬驅回，截獲糧草上萬石。龐德獻上金盔被錄為頭功。魏延則不停感歎自己命不好，竟然被人將司馬懿救走。
司馬懿逃回寨中心中鬱悶，此戰不但損兵折將還丟了糧草，這下他也不敢再用木牛流馬了，只是傳令深溝高壘，堅守不出。
南燁解決了糧草問題，便命魏延等將挑著司馬懿金盔到魏營前搦戰。司馬懿聞知不以為意，反而笑道：「小不忍則亂大謀。南燁急於求戰，我等堅守為上，不能令其如願。」
魏延等將辱罵良久方回，只說司馬懿不肯出戰。郭嘉聞報道：「司馬懿不出正合我意，國師可按前計而行。」
南燁聞言便密令馬超在葫蘆谷內掘下深塹，多積乾柴引火之物，又在周圍山上用柴草虛搭窩棚，將葫蘆谷後路塞斷，暗伏兵於谷中，山上用旗幟明燈為號。
安排完畢，南燁又命趙雲領半數人馬守營，親領半數人馬退去。麾下各將一一安排，皆按郭嘉定計而行。
曹丕、孫權得知南燁退兵便召來司馬懿、魯肅問計。司馬懿道：「南燁糧草不缺無故退兵必然有計，我等不可輕往。」
魯肅道：「司馬都督所言極是！可令探馬再探。」
數日之後探馬來報：「南燁引兵退三十里紮營，營旁有一樹林，士卒皆在林中伐木，欲造霹靂車。」
孫權一聽南燁又在打造霹靂車，不由急切道：「南燁霹靂車若成，我等營盤不可守矣！不如趁南燁分兵不在營中，攻其中軍。」
曹丕猶豫道：「魏延日日領兵搦戰，似乎營中所留人馬不少，我等強攻營盤會不會正中南燁之計？」
呂蒙道：「兵法云：虛則實之，實則虛之。南燁兵退，魏延本該不敢罵陣，如今日日來罵，正是疑兵之舉。」
司馬懿道：「南燁詭計多端，還當謹慎行事。」
孫權因為司馬懿之前中計，已然有些不信任他。於是道：「若再不行事，待南燁霹靂車造好回兵，我等敗矣！」
魯肅見孫權急切，勸說道：「南燁大營虛實不知，我等可先試探一二，再決定攻營與否。」
孫權問道：「不知該如何試探？」
魯肅道：「可出兵與魏延交戰。若南燁營中有援兵助戰，其營中人馬必多。若魏延逃回營中不出，其營中人馬必少，我等可揮兵攻之。」
孫權、曹丕聞計點頭，命周泰、祖茂二將領兵而出。魏延只帶了數百士卒在營前叫陣，根本沒料到吳軍出營，見周泰、祖茂各領五千士卒來戰，魏延撥馬便走，逃回營去。周泰、祖茂追到南燁營前，才被一陣箭雨射回。
南燁營中兵馬不出，孫權不由大喜，再議攻營之事。司馬懿謹慎道：「南燁營中兵少，或許伏於山中，當多遣探馬，查看營前營後有無伏兵，方可攻營。」
曹丕、孫權也覺得小心無大錯，便派遣細作打探。不久之後細作回報：「營盤周圍未見伏兵，卻見木牛流馬或二三十為一群，或四五十為一群，各裝米糧，於葫蘆谷附近山路往來行走。谷口有重兵把守，我等無法入谷。」
呂蒙聞報道：「南燁往來運糧以為久計，必有屯糧之所，或許就在葫蘆谷中。」
孫權道：「既然如此可入谷劫糧。」
司馬懿小心道：「只恐又是南燁之計。」
呂蒙道：「都督若如此疑慮，南燁何時得滅？若都督不去，我當奮力決一死戰，以報國恩。」
魯肅勸道：「南燁多妙法奇計，我等還當小心，不如再試探一二，先劫運糧兵問之，再定劫糧之策。」
孫權、曹丕聞言便還命周泰、祖茂出馬。二人分別兩路往葫蘆谷而去，未到谷口便見漢軍驅木牛流馬而來。二人一齊衝殺過去，漢兵大敗奔走，木牛流馬盡被二將搶獲，連同降卒百餘人，皆被解赴吳軍大寨。
司馬懿見二將劫糧而回，便召降卒探問虛實。降卒皆道：「國師料定兩國大軍堅守不出，便命我等運糧於葫蘆谷以為久計，親去監造霹靂車。」
魯肅、呂蒙恐降卒有詐，又將降卒分開訊問，皆言南燁屯糧葫蘆谷。司馬懿同樣反覆盤問，也未發現蹊蹺之處。
孫權見打探清楚便道：「如今南燁確實不在營中，葫蘆谷也確實為屯糧之所，我等可選一處攻之！」
司馬懿雖未見不妥之處，可是心中仍有疑慮，覺得南燁不會如此大意，於是道：「降卒之言不可盡信，或許是南燁故意安排，可令二將再去劫糧，暗中觀看降卒動靜，方知其言真假。」
周泰、祖茂得令之後再次領兵而出，半月之間，連勝數陣，劫掠不少糧草、士卒。後來降卒之言也與之前降卒無異，之前降卒在營中也無串聯作亂之舉，自此司馬懿方才放心。
孫權怕南燁造好霹靂車回兵，早就等的有些不耐煩了，見司馬懿總算確認了南燁營中虛實，便催促道：「如今已知南燁不在營中，我等可選一處速攻之。」
司馬懿道：「雖南燁不在，其營也甚是難攻，我等還當用計取之。依我之見，陛下與主公可率領大軍先攻南燁營盤，如此各營兵馬必然來救。我卻引精兵去葫蘆谷燒其糧草，使其首尾不能相顧，必大敗也！」
孫權、曹丕聞計連連點頭，當夜便起大軍往南燁大營而來。司馬懿也同時發兵，領周泰、曹純二將並兩萬精兵往葫蘆谷來。
吳、魏大軍一動，便有探馬稟報漢軍大營。南燁領兵離營不假，可是趙雲、楊雄、魏延、龐德皆在營中坐鎮，因此並不慌張。眾將心中不慌，可是表現出來卻是慌亂不堪，營中士卒一齊吶喊奔走，虛作固守待援之勢。
孫權、曹丕並不知營中早有準備，見南燁人馬慌亂，還以為計策已成，便指揮士卒攻營。南燁營中士卒表面慌亂，實際卻進退有度，趙雲四將又是超一流的武將，佔著地利抵擋吳、魏兩軍毫不費力。
司馬懿暗中領兵往葫蘆谷來，半路便見谷中士卒都往大營方向奔走，不由心中大定，引著周泰、曹純二將和營中精銳殺奔葫蘆谷。
馬超一直在谷口守備，只盼有人來劫糧。忽見一枝魏兵殺到，縱馬向前視之，正是司馬懿。馬超大喝一聲道：「司馬懿看槍！」說罷便向司馬懿刺來。
司馬懿不是馬超對手，不過曹純、周泰武藝不弱，二將大喝一聲道：「馬超休要猖狂！」說罷一齊向前雙戰馬超。
馬超力敵二將雖不落下風，可是麾下士卒數量卻不如司馬懿。司馬懿見曹純、周泰久戰不下，便驅兵向前圍攻馬超。馬超見狀回馬便走，司馬懿隨後緊緊追趕。