曹彰、韓當一死，隨後趕來的吳、魏兩軍零星士卒全都傻眼了。他們先前還在嫌自己跑得慢，此時倒是開始慶幸自己沒跑那麼快了。此時山路阻塞，曹彰、韓當中計，這些零散士卒也不知該何去何從。
便在此時，山坡之上典韋、周倉喊喝道：「光華國師在此！」
吳、魏兩軍士卒仰頭視之，見南燁立於火光之中道：「我今日圍獵，欲射一馬，誤中一獐。你等且安心而去，上覆司馬仲達，早晚必為我所擒。」
兩軍殘兵見南燁並不追殺勸降，反而放眾人一條生路，哪有不走之理？回見孫權、司馬懿，細告前事。司馬懿悲傷不已，仰天歎道：「殿下身死，我之過也！」
孫權聞知韓當身死同樣揮淚歎息不止道：「我等當先破馬超，再破南燁，為眾將士復仇。」
吳、魏兩軍一退，兗州地界皆被南燁所得，東吳六州盡歸南燁所有，南漢聲威大震。南燁留陸遜、張燕、張任、臧霸等將駐守兗州，率領其餘眾將繼續追擊吳、魏兩軍進入冀州。
卻說馬超兵圍鄴城，乃是得了南燁囑咐。其實他麾下的騎兵並不適合攻城，只是為了用圍魏救趙之計，給司馬懿施壓罷了。所以孫權、司馬懿剛一回兵，馬超就收到了消息。
馬超向龐統問計道：「如今司馬懿大軍已回，我等是否暫且退軍？待國師兵到，再合力攻城？」
龐統聞言笑道：「孟起將軍何必如此小心？孫權、司馬懿兵回，正是我等破城良機。若兵多便去，又怎顯我等本領？」
馬超一聽龐統所言，便知他心有定計，大喜道：「還請士元先生教我！」
龐統道：「我等可先使伏兵破司馬懿，再借曹軍衣甲入城，將軍以為如何？」
馬超恍然道：「先生之言是也！還請先生調撥軍馬。」
龐統聞言搖頭道：「此時天色尚早，我等夜間調兵埋伏，虛紮營盤在此，以惑城中曹丕，一軍可當兩軍之用。」
馬超應允，連夜調兵，只留一座虛營和少量人馬駐守，其餘人等皆去埋伏。卻說吳、魏兩軍回兵鄴城，魏軍在前，吳軍在後，又以曹純、曹真為先鋒。
曹純、曹真二將正往前行，忽有後軍司馬懿傳令兵到，囑咐二將道：「司馬都督有令，將近鄴城，需防馬超伏兵，不可輕進。」
曹真原本十分信服司馬懿，可是司馬懿屢次兵敗，不但失了兗州還折了曹彰，這讓曹真十分不爽。此刻他心憂鄴城安危，卻聽司馬懿說要慢行，不由撇嘴道：「都督用兵因何如此多疑？我料馬超正圍攻城池，安得又有埋伏？今我兵倍道而進，可獲大勝，如何又教休進？」
傳令兵見曹真不聽也傻眼了，他哪裡敢和曹真對著干啊！倒是曹純勸說道：「都督計無不中，謀無不成，我等還當小心。」
曹真怒道：「都督若是多謀，不致失了子！」
曹純一聽曹真提起曹彰，心中也是一痛，又想起自己要對付的並非南燁，便對傳令兵道：「馬超無謀不比南燁，你且回復都督不必為我等擔憂。」
傳令兵見二位將軍不聽，只得回去覆命。曹純、曹真嘴上雖不在乎，可也不敢太過大意，雖然沒有減速而行，卻將兵馬分為前後兩路，曹真在前，曹純在後，如此一來遇到伏兵也好有個照應。
馬超伏在山坡上見曹兵行來微微一笑，他雖沒有南燁的神奇技能，但是卻有交州生產的望遠鏡。曹純、曹真兵分兩路，馬超豈能看不到。不過馬超並不在乎，因為他這支伏兵與眾不同，乃是鐵浮屠和拐子馬配合而成，威力不在四面包圍，而在衝擊力。
曹真引兵行不數里，忽聽山坡之上一陣鼓響，左有馬超，右有馬岱各領一隊拐子馬騎兵開弓放箭。所謂拐子馬便是擅長騎射的輕騎兵，專門設置在兩翼配合鐵浮屠，所以這些騎兵射術十分高超，只一輪齊射便將曹兵射的人仰馬翻。
馬超、馬岱伏兵一出，曹真大驚失色，好在二人兵馬未成合圍之勢，曹真領兵便退。可是還不等曹真退兵，隆隆的鐵蹄聲響起，龐德率領鐵浮屠碾壓而來，追著曹兵便殺，曹真大敗而走。
曹純忽聞前方喊聲大震就知不好，急忙領兵來救，可迎面而來的不是敵軍，而是曹真兵馬。兩支曹軍自相踐踏，頓時亂作一團。此時龐德鐵浮屠到，追著曹真、曹純二將廝殺。二人匹敵不過，只好敗走，兩萬曹軍先鋒兵馬只剩下四五百帶傷人馬生還。
司馬懿聽傳令兵回報二將言語便是一驚，忙請孫權派出呂蒙、周泰引兵接應。二人動身不久，正遇曹純、曹真敗兵。龐德在後見接應兵到，這才退軍而還。此時曹純、曹真方信司馬懿有先見之明，懊悔不及。
假如是其他人違背司馬懿軍令，司馬懿定然殺一儆百，可是對於曹純、曹真兩位曹氏將領，司馬懿還真沒有好辦法。見二將回營請罪，司馬懿只是勸慰一番，便讓二人回營休息。
孫權見曹營二將離帳，便對司馬懿道：「不料馬超如此詭計多端，我等還當緩行，免遭伏兵。」
司馬懿搖頭道：「陛下之言差矣，我等此時當速行才是，否則鄴城危矣。」
孫權奇道：「之前都督下令前軍不可輕進，如今為何又要催兵而行？」
司馬懿道：「為大將者當知天時地利，此地距鄴城已然不遠，只有一處可以伏兵的必經之路。馬超既然已經設伏，便再無機會。我等如若緩行，豈不令其有攻城之機。」
孫權聞言點頭稱是，催促兩軍快行。卻說馬超一仗將曹純、曹真兵馬打殘，死傷投降的曹兵接近兩萬。龐統便命麾下士卒換上曹軍衣甲，而後吩咐如此這般，連夜領兵往鄴城而來。
曹丕這兩日不見馬超攻城叫陣，心中十分納悶，可是他又不敢派兵出城，生怕龐統用計，只是令士卒小心觀察敵營。馬超營中並非空無一人，而是留下了一些兵馬為虛兵。城中曹軍看了幾日，也沒發現馬超率軍離營。
這日晚間，鄴城之下忽然火光大作，喊殺聲四起。城頭士卒見狀大驚，急忙飛報曹丕。曹丕召集眾將來到城頭，只見馬超營中火起，營帳、輜重、霹靂車無一不被點燃，沖天火光照夜空如白晝。「曹」字軍旗在火光之中往來穿梭。
曹丕大喜，對眾將道：「此必是都督領兵而回，誰人敢出城接應？」
曹休自從被馬超從并州趕回便憋了口氣，出班道：「我願出城迎接大都督。」
楊修皺眉道：「陛下雖命都督回兵，卻未有人來報都督今夜襲營，也無人來與陛下商議接應之事。依我之見還是莫開城門，以防是計。」
董昭道：「德祖之言差矣！馬超攻城皆靠霹靂車，如今車已焚燬，豈是馬超用計？我料都督不來相告，是怕走漏風聲。戰機稍縱即逝，還請陛下速速開城接應，否則大都督一敗，我等危矣！」
曹丕想想也對，就算馬超用計，也不能把霹靂車都燒了啊，那還怎麼攻城？看來是楊修多慮了。想到此處，曹丕便對曹休道：「烈愛卿速速領兵開城接應，莫要遲疑！」
曹休得令引兵而出，殺奔馬超營中。馬超、龐統在陣後見城門大開，相視一笑。今夜這一仗完全就是自己人打自己人，馬超妝扮的曹兵偷襲了自家營盤。當然營中留守兵馬早已做好準備，配合馬超大喊大叫四處放火。
有道是捨不得孩子套不著狼，龐統為了裝的逼真，下令士卒將隨軍攜帶的霹靂車和打造的攻城器械全部點燃，帳篷、糧草一律焚燬。這樣做的代價雖然大了一些，不過馬超並不心疼。霹靂車的作用本來就是為了攻城，假如燒了霹靂車可以拿下城池，那也燒的不冤。
此時曹休一出城，馬超更覺得這火沒白放，下令馬岱去戰曹休。馬岱得令引軍殺出，截住曹休去路。
曹休一見馬岱，當時便笑了出來。眼前的馬岱可太慘了，不但盔歪甲斜，而且滿臉煙火之色，黑一塊白一塊的，眼睛也被煙熏得通紅，手中拿的不是慣用的大刀，而是不知從哪裡尋來的一桿長槍，槍纓還被燒禿了一半，要多難看有多難看。
假如放在平時，曹休還真不敢與馬岱交手。可是今日見馬岱如此狼狽，身後士卒也都衣甲不整，兵器不全，曹休當時來了精神，高呼一聲道：「馬岱哪裡走？」言罷舉刀便劈馬岱。
馬岱見曹休刀來，舉槍格擋，便聽得「卡嚓~」一聲，馬岱手中長槍竟然被一刀劈為兩段。眼前的變故曹休根本就沒料到，一時忘了攻擊呆了一呆，馬岱顯然也吃了一驚，看著手中斷槍有些不知所措。
只一瞬間，二將便同時反映過來，曹休哈哈道：「今日你必死於此處！」說罷掄刀又砍。
馬岱折了兵器無心戀戰，雙手舉起斷槍朝曹休一丟，而後撥馬便走。西涼鐵騎慣於投擲標槍，馬岱的投擲水平也不弱，斷槍快如流星向曹休扎來。